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江南天正电脑有限公司（以下简称天正公司）主要从事电子、电脑软件等高科技产品的开发研制，被当地国税局认定为增值税一般纳税人。由于种种原因，最近两年企业的经营效益明显下降。随着时间的推移，公司的负债越来越多，从账面上看企业已经处于资不抵债状态。今年上半年，企业不得不停产。
从企业发展的角度考虑，公司的投资人决定与当地的长江科技发展有限公司进行资产重组。天正公司以零资产接受长江科技发展有限公司的整体收购。
经注册会计师的审计，天正公司资产总额5100万元，其中流动资产1800万元，固定资产2500万元，无形资产320万元，长期投资480万元，流动负债3200万元，长期负债1900万元，所有者权益为0。流动资产中存货580万元（产成品250万元，原材料230万元，半成品100万元）。
当地国税部门对天正公司的纳税情况进行了清算。在清算过程中，税务人员对该公司的账面存货的处理存在不同意见：
一种观点是，该公司所有的存货必须向长江科技发展有限公司开具增值税专用发票，如实申报缴纳增值税，其中产成品要按同类产品价格300万元计算销项税51万元（300×17%），原材料应按组成计税价计算销项税43.01万元[230×（1+10%）×17%]，半成品也按组成计税价计算销项税18.7万元[100×（1+10%）×17%]，以上三项合计为112.71万元（51+43.01+18.7）。持这种观点的人认为，企业在合并过程中，如果存在存货，那么就存在将这些存货从一个企业转移到另一个企业的行为，这种转移行为实际是一种视同销售活动。根据增值税暂行条例规定，纳税人发生视同销售行为，应该依法缴纳增值税。
另一种意见则认为，企业合并过程中的存货，在合并过程中不应缴纳增值税。其理由是：《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]第119号）规定，企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。因此，企业的合并，是一种企业全部产权的转让行为。对此国家税务总局在《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]第420号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不缴纳增值税。
事实上，有关资产重组方面的税收问题比较复杂，我们经常遇到资产重组方面的业务咨询：在资产重组过程中应当如何掌握具体的税收政策？笔者认为，企业的资产重组是一项非常复杂而且政策很强的业务，有些事项虽然有政策规定，但是往往比较原则而缺乏操作性，因此，对相关业务应作具体分析。企业合并过程中的存货转让行为是否缴税应从以下三个方面去具体把握：
其一，税法规定在合并业务中对于非货币性交易可以不确认转让所得。在《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]第119号）的第一条第二款同时规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
其二，对于以零资产合并的业务，可以不视为被合并企业按公允价值转让处理资产。该《通知》的第一条第四款规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
其三，企业的合并业务可以理解成是企业整体的转让。对于吸收式合并而言，实际上是将一个企业并入另一个企业，它是企业整体转让的一种形式。既然国税函[2002]第420号文件规定，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税，所以，在企业进行合并的过程中不应缴纳增值税。
但是我们也应该注意：在资产重组的实际操作过程中还存在具体的操作方式问题，因企业合并的方式不同，税收政策上就存在差别。对于整体合并，属于不缴纳增值税的范畴，而对于分析式合并，则应就相关资产的转让缴纳相应的流转税金。即使是整体合并，但是如果这种业务是发生在不同的区域，可能存在区域利益的处理问题，而在缺乏具体文件规定的条件下，就可能出现对相关具体业务的法律执行差别等等。因此建议有关部门，应该就资产重组业务，包括企业转让、合并、分立、置换、参股等经济运作过程中出现的各种业务的相关法律问题作出具体的规定。 </TD></TR></TABLE></TD>
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