ywb

来源：北京日报 作者：林靖

时间：2025-02-13

摘要：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。

　　国家市场监督管理总局制定的《公司登记管理实施办法》于2025年2月10日起正式施行，其中针对近年来社会关注的股东认缴出资期限、出资形式、虚假注销登记逃避债务等问题作出规定。北京一中院法官提示，关于公司登记备案的几个新变化需特别关注。

　　变化1：登记出资形式增加，数据财产可作价出资

　　《办法》第六条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　解读：近年来，随着数字经济的快速发展，数据和网络虚拟财产逐渐成为企业的核心竞争资源，《办法》也创新性地将数据和网络虚拟财产纳入股东出资形式。但并非所有数据财产都能作价出资，仅有法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，相应的数据财产才能作为出资形式。

　　变化2：铲除虚假出资生存土壤，保障公司登记资本真实

　　《办法》第十条第一款规定，2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：(一)认缴出资期限三十年以上；(二)注册资本十亿元人民币以上；(三)其他明显不符合客观常识的情形。

　　解读：在注册资本认缴制的背景下，实践中偶有出现注册资本达几千亿元甚至上万亿元的“天价公司”，虚假出资导致公司良莠不齐、损害投资者利益、扰乱市场秩序。对此，《办法》第十一条规定了公司登记机关对注册资本的研判责任和研判方法，经研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，公司登记机关将依法要求公司及时调整。

　　变化3：明确公司登记备案事项要求，加强企业信息公示

　　《办法》第十一条规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第十三条规定，设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

　　解读：《办法》进一步明确了公司登记的公示信息内容，强化了公司的公示信息责任。对于不再设立监事会或者监事的“单层制”公司，在备案时需另标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

　　变化4：设置登记联络员，提升公司与外部沟通效能

　　《办法》第十四条规定，公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

　　解读：针对实践中出现的部分公司找住所难、联系难、通知送达难等问题，《办法》第十四条设置了公司登记联络员备案制度，负责公司与公司登记机关之间的联系沟通工作。该条同时对担任联络员的人员范围和变更备案程序作出具体规定。需注意的是，公司登记联络员应保持相对稳定，便于联系沟通，如发生变更的，应按时向公司登记机关备案。

　　变化5：及时办理解除备案，促进公司登记合法化

　　《办法》第十五条规定，公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

　　解读：《公司法》第一百七十八条规定了不得担任董事、监事和高级管理人员的五种情形，但实践中，部分公司出现上述情形后，仍未及时解除相应人员职务，严重影响了公司登记的合法合规。对此，《办法》第十五条明确规定了应解除职务和对解除信息进行备案的期限，有效提升了公司登记的合法化水平。

　　变化6：创新验证核实方式，确保公司住所登记客观真实

　　《办法》第十八条规定，公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。

　　解读：一般而言，公司需提供不动产权属证明或有效的租赁合同证明其登记住所真实。随着近年来优化营商环境改革走深，对公司登记住所的审核有所放松，《办法》创新规定了对于简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，公司登记部门应通过部门间数据共享等方式，确保公司登记住所的客观真实。

　　变化7：加强注销登记审查，严厉打击恶意逃债躲罚

　　《办法》第二十条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

　　解读：随着“放管服”措施不断落地，注销程序不断简化，部分公司通过恶意注销登记等方式规避债务或税务、安全生产、生态环境等方面的行政处罚，给消费者、债权人和社会公共利益带来严重影响。《办法》第二十条规定了此种情形下公司登记机关可依法不予办理相关登记或备案，已办理的也可撤销登记，从根本上杜绝恶意逃债躲罚。

　　变化8：加强涤除登记信息的司法行政衔接，保障相关主体合法权益

　　《办法》第二十三条规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

　　解读：在当前的涤除登记案件中，往往需公司配合执行才能完成相关信息的涤除，导致相关主体长期受困于公司中，涤除判决执行难。对此，《办法》规定人民法院可要求公司登记机关及时协助涤除法定代表人等信息，保障请求涤除的相关主体的合法权益。