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来源：远堂资本 作者：远堂资本

发布时间：2017-09-11


根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的精神，企业以非货币资产对外投资，应对非货币资产进行评估并按公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币资产转让所得，缴纳企业所得税。

为了给企业投融资并购重组提供优惠的税收环境，2009年4月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称财税[2009]59号文），对企业改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立以及跨境重组给予所得税特殊性处理的优惠政策。但是财税[2009]59号文没有提及企业非货币出资的所得税优惠问题。

2014年12月25日，财政部、国家税务总局发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（以下简称财税[2014]109号文）。其第一款、第二款将59号文规定的股权收购、资产收购所得税特殊性处理条件中的收购比例由75%调低至50%，从而扩大了股权收购、资产收购所得税优惠政策的适用范围。第三款则首开企业非货币出资所得税优惠政策，明确规定“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均不确认所得”。

为了规范执行109号文第三款，2015年5月27日，国家税务总局又发布了《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（以下简称2015年第40号公告）。该公告将109号文第三款规定的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”限制为4种情形，其中第1种情形为100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付，母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。据此，母公司以非货币资产向自己直接控制的全资子公司出资（包括设立出资和增资出资），可以不公允作价，按原值划转，进而享受递延企业所得税的优惠政策。

但是，上述109号文规定的非货币出资企业所得税优惠政策仅适用于“100%直接控制的”母子公司之间，非100%直接控制的母子公司之间并不适用。为此，2014年12月31日财政部、国税总局发布了《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（以下简称财税〔2014〕116号），该文规定
“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。”

据此，非100%直接控制的母子公司之间，母公司以非货币资产向子公司，应当按照公允价值计算所得，但可以分五年确认，从而部分递延自己的纳税义务。

综上，非货币出资企业所得税优惠政策分为两档：第一档仅适用于全资母子公司之间，可按照出资资产的原值划转，从而完全递延纳税义务；第二档适用于非全资母子公司之间，需要按照资产转让计算所得，但可分五年作纳税确认，从而部分递延了企业的纳税义务。