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来源：华税 作者：刘天永

发布时间：2017-12-19


编者按：随着我国经济的快速发展，股权交易市场日趋活跃，股权投资与股权转让在企业运营发展的各个阶段频繁出现，而税收成本则是股权交易面临的突出问题。由于股权交易涉及金额普遍较大，所得税就成为最主要的税收成本。而不同的股权交易主体，又适用不同的所得税政策，本期华税以股权交易主体为基点，对不同主体股权转让所得纳税地点进行梳理，以飨读者。

一、个人股权转让

《个人所得税法》及其实施条例规定，个人所得税由付款方代扣代缴。

《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

根据以上规定，个人转让股权的，由付款方扣缴个人所得税。付款方与被投资企业不在一处的，要在被投资企业所在地主管税务机关缴纳个人所得税。

二、居民企业股权转让

《企业所得税法》及其实施条例规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点。

因此，境内企业转让股权，股权转让所得并入生产经营所得，在机构所在地缴纳企业所得税。

三、非居民企业股权转让

（1）非居民企业转让股权给居民企业

《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）第七条规定，扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。

本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。

扣缴义务人每次代扣代缴税款时，应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及相关资料，并自代扣之日起7日内缴入国库。

因此，非居民企业转让股权给居民企业，非居民企业所得税实行源泉扣缴，以居民企业为扣缴义务人，以居民企业所在地为纳税地点，在居民企业主管税务机关申报缴纳扣缴企业所得税。

（2）非居民企业转让股权给非居民企业

《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）第十五条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

因此，权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，纳税地点在被转让股权的境内企业所在地主管税务机关。

扣缴义务人所在地与所得发生地不在一地的，扣缴义务人所在地主管税务机关应自确定扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务之日起5个工作日内，向所得发生地主管税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》，告知非居民企业的申报纳税事项。

四、股权转让所得纳税地点选择

为鼓励社会资本积极进行股权投资，推动高新企业、创业企业及地区经济发展，国家及各地政府先后出台了大量促进股权投资基金企业发展的办法，其中的税收优惠及财政返还政策对于股权投资者极具吸引力。本文在查阅大量法律文件的基础上，汇总了我国部分省份的股权投资税收优惠政策，为境内外股权投资者提供法律参考：

国家层面：

创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额（《企业所得税法》第31条）。

企业所得税法第三十一条所称抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣（《企业所得税法实施条例》第97条）。

自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税（《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）），创业投资属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令2013年第21号）中的“金融服务业”。

企业同时符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在减免税期内，符合条件的企业可以按照25%的税率计算的应纳税额减半征税（《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69号））。

北京：

法律依据：《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）

鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等十部委第39号令）进行备案，并按照《企业所得税法》第三十一条和《企业所得税法实施条例》第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持。 股权基金或管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％。合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益。

天津：

法律依据：《促进股权投资基金业发展办法》（津政发〔2009〕45号）

对自然人有限合伙人取得的收益、普通合伙人取得的投资收益或股权转让收益部分，个税税率适用20%。

上海：

法律依据：《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通〔2008〕3号）

《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通〔2011〕10号）

对自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对有限合伙人取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

横琴新区（广东）：

法律依据：《珠海市横琴新区鼓励股权投资基金企业及股权投资基金管理企业发展的试行办法》（珠横新管〔2012〕21号）

《横琴新区促进股权投资基金业发展的实施意见》（珠横新管〔2012〕22号）

合伙制股权投资基金企业及合伙制股权投资基金管理企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人有限合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；普通合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，其他营业收入按照5%-35%征收。法人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益。

股权投资基金管理企业自其获利年度起，前两年按所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的100%给予补贴，后三年按所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的60%给予补贴。

东莞（广东）：

法律依据：《东莞市人民政府办公室关于印发<东莞市促进股权投资基金业发展的若干意见>的通知》（东府办〔2012〕99号）

自然人有限合伙人的股权投资收益，按20%的比例税率计征个人所得税；普通合伙人按照5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益。采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合国税发〔2009〕87号文规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该股权投资基金管理企业的应纳税所得额。

重庆：

法律依据：《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发〔2012〕307号）

对自然人有限合伙人，其从有限合伙企业中取得的股权投资收益，适用20%的个税政策。法人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益。此外，公司制股权投资类企业符合西部大开发政策的，按规定执行15%的企业所得税税率。在合伙制股权投资类企业出资1000万元人民币以上的出资者，其股权投资所得缴纳的税收市级留存部分，由市财政按40%给予奖励；所投资项目位于重庆市内的，按60%给予奖励。

新疆：

法律依据：西部大开发政策

《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发〔2010〕187号）

自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。符合西部大开发政策的公司制股权投资类企业，执行15%的所得税率的同时，自治区地方分享部分减半征收；不享受西部大开发政策的，减免企业所得税自治区地方分享部分的70%。合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，适用20%的个税政策，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励。股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税。

喀什、霍尔果斯：

法律依据：《国务院关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发〔2011〕33号）

《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）

《关于在喀什霍尔果斯经济开发区试行特别机制和特殊政策的意见》（新党办发〔2014〕10号）

自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内、其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起五年内免征企业所得税。