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来源：解税宝 作者：解税宝

发布时间：2018-02-06

原文地址：http://www.shui5.cn/article/fc/118374.html

一、企业重组的概念

1.企业重组的概念

包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等

企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易

2.企业重组的支付对价形式

（1）股权支付

（2）非股权支付

（3）股权支付和非股权支付结合

股权支付，是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的资产以及承担债务等作为支付的形式


二、企业重组的一般性税务处理（熟悉）

1.企业法律形式的改变：

两种情况要视同清算分配：（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织；（2）登记注册地转移至境外。

其他法律形式简单改变，直接变更税务登记就可以。

【解释】视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

2.企业债务重组

3.企业股权收购、资产收购重组交易（了解）

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

4.企业合并（了解）

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

5.企业分立（了解）

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

三、企业重组的特殊性税务处理（熟悉）

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（一个目的，两个比例，两个12月）

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购的特殊税务处理

股权

收购

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。(旧股换新股)

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。(新股换旧股)

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变


资产收购的特殊税务处理

资产

收购

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

         

（3）企业合并的特殊性税务处理：

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊税务处理

合并

股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定


【解释】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

被合并企业的亏损应当用被合并企业资产产生的利润来弥补。

假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

（4）企业分立的特殊性税务处理

企业分立的特殊税务处理

分

立

被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补


（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理

①交易中股权支付，暂不确认有关资产转让所得或损失；

②交易中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

对价

转让方

受让方

股权支付

不确认所得和损失

原有计税基础确定

非股权支付

确认所得和损失

公允价值作为计税基础


符合特殊税务处理的重组，企业所发生的非股权支付部分，按以下的规定处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（综合题：税会差异）

企业重组对比小结

类型

具体规定

一般性税务处理

按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础

特殊性税务处理

非股权支付部分

股权支付部分

暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础


四、股权和资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。