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来源：投拓狗日记 作者：阳新芽

时间：2021-06-30

　　昨天新芽投拓群里有人 我，“芽哥，能不能讲一下收并购中股权溢价的计算”。

　　其实，想要做好收并购的测算，就必须厘清下面这些问题：

　　“真的理解了收并购的交易过程，

　　分的清项目公司和股东层面、分的清股和债、知道什么是有票成本和溢价……

　　并且能够把这些概念和测算结合起来”

　　在承债式收购中，究竟哪部分才是实打实的股权溢价?今天新芽用一个案例，讲解不论在什么类型的收并购中，都可以使用的溢价分析方法。

　　收并购的发生过程

　　#假设在某收并购项目中：

　　原股东出资2000万成立项目公司，且原股东额外向项目公司提供2亿元借款用于支付新获取地块的土地价款、提供800万元借款用于支付契税。为维持公司正常经营，向银行借款1亿元，应付未付利息1000万元。除此之外无其他业务。

　　#收购过程：

　　A公司先增资8000万元进入某项目公司，取得该公司80%股权，后续又通过股转方式取得剩余20%股权，股权转让价格10000万元。具体支付款项见下述明细表：



　　假设利息没有资本化、均按照费用化处理。

　　该案例为收并购中常见的承债式收购：

　　1)支付31800万元给项目公司偿还借款;

　　2)支付原股东18000万元用于收购股权;共支付49800万元。

　　溢价分析方案一

　　通过收购时点资产负债表进行分析。

　　股权收购溢价=股权转让价款-收购时点项目公司净资产

　　收购时点项目公司资产负债表如下：



　　从上述资产负债表可以看出：

　　收购时点公司净资产为1000万元(所有者权益)

　　股权收购对价为1亿元(所有支付的款项中需要扣除增资款和承债性支出)

　　1亿元-1000万元=9000万元溢价

　　溢价分析方案二

　　根据支付的收购款项、逐笔款项分析



　　溢价合计1000万+8000万=9000万元

　　可见，不同的分析思路，结果是一样的。

　　看似简单，实则需要大家认真去理解！