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深评协考〔2024〕31号           2024-08-01

全体会员：

　　《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，2024年7月1日起施行，简称「公司法」)第四十七条规定：有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　「公司法」第四十八条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资(法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外)。

　　《实缴注册资本也能作假？花2000元买的软著，轻松评估到500万元，增值2499倍完成实缴》(每日经济新闻)调查发现：不少中介机构在社交媒体平台发布广告，宣称可以不用真实出资，而是花很少的钱购买软著或专利，再评估增值几百倍至几千倍，作价入股完成实缴注册资本。

　　结合「公司法」相关规定和每日经济新闻报道，深圳市资产评估协会特提醒各资产评估机构及资产评估师在开展以无形资产作价出资为评估目的无形资产评估业务的工作中关注如下事项：

　　一、对存在“花很少的钱购买软著或专利，再评估增值几百倍至几千倍，作价入股完成实缴注册资本”相关风险的资产评估业务，请谨慎承接。

　　二、在开展无形资产评估业务过程中，关注但不限于：

　　(一)严格遵守中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——无形资产》《资产评估执业准则——知识产权》《专利资产评估指导意见》《商标资产评估指导意见》《著作权资产评估指导意见》《体育无形资产评估指导意见》等相关规定;

　　(二)作价出资的知识产权的真实性、合法性;

　　(三)作价出资的知识产权权属问题等法律风险;

　　(四)作价出资的无形资产与公司的主营业务的相关性;

　　(五)外购无形资产是否与委托人生产的产品或者提供的服务相匹配并能产生持续的可辨识经济利益;

　　(六)知识产权作价出资所涉纳税及纳税递延等相关问题。

　　特此提示。

深圳市资产评估协会

2024年8月1日