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国家税务总局公告

2011年第39号

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及其实施条例的有关规定，现就企业转让上市公司限售股（以下简称限售股）有关所得税问题，公告如下：

　　一、纳税义务人的范围界定问题

根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。

中国财税浪子王骏插语：工会持股的情况也应包含在内。

　　二、企业转让代个人持有的限售股征税问题

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：

    （一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

    依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

    中国财税浪子王骏：此种情况下，企业其实没有出钱，而是被代持的个人付出股权投资成本。个人可以考虑将有关原值凭证提供给企业，如果增值过大，存在筹划空间，直接不提供任何凭证，按照15%来确定成本，可能还会划算！另外，在企业层面是交25%的税，在个人层面是交20%的税。但是从企业恢复到个人名下的收益不再重复纳税是个好事。

　　（二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

　　三、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：

（一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

（二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

四、本公告自 2011年7月1日起执行。本公告生效后尚未处理的纳税事项，按照本公告规定处理；已经处理的纳税事项，不再调整。

中国财税浪子王骏：即使不发布该公告限售股减持也应该缴纳企业所得税。因此这个文件的重要性不可和个人限售股个税的那个财税通知同日而语。但是这个文件确实敲定了诸多实务中颇为关注的细节。这个文件出台后，涉及限售股和上市公司股票转让的营业税文件也指日可待了！

　　特此公告。

   













二○一一年七月七日