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    来源：税得香新浪博客


甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：股本2000万元，未分配利润1800万元，盈余公积1200万元。2013年1月1日张某和李某向甲企业原股东购买该企业100%股权，股权收购价6000万元，其中，张某收购甲企业60%的股权；李某收购甲企业40%的股权。2013年甲企业经营净利润500万元，2014年经营净利润500万元，2015年1月1日甲企业用未分配利润2500万元向新股东转增实收资本。假定，股权收购后甲企业不提取盈余公积。
　　2013年、2014年结转本年实现的净利润时：
　　借：本年利润500
　　　贷：利润分配—未分配利润500
　　2014年末未分配利润1800+500+500=2800万元，其他盈余积累1200万元不变。
　　2015年1月1日，甲企业用未分配利润2500万元向新股东转增实收资本会计处理：
　　借：利润分配—转作股本的股利2500
　　　贷：实收资本2500
　　此时未分配利润2800-2500=300万元，其他盈余积累1200万元不变。
　　一、新股东以不低于净资产价格收购股权的，新股东取得原股东创造的盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
　　《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下称“23号公告”）第一条规定，1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。本案例中，企业原盈余积累为3000万元。
　　甲企业原账面金额中的盈余积累是由原股东创造并拥有，原股东在转让股权过程中没有事先转增股本，而是将盈余积累合计3000万元一并计入了股权交易价格6000万元中，新自然人股东为此已经支付了对价，原股东已经履行了所得税纳税义务。如果甲企业将上述全部盈余积累3000万元向新股东转增实收资本时，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
　　2014年末未分配利润2800万元中1000万元是新股东创造的。2015年1月1日，企业用未分配利润2500万元向新股东转增实收资本时，并不区分是新股东创造的还是原股东创造的，也没有相关规定。因此，法无禁止即自由，可理解为：其中，原股东创造的未分配利润1800万元向新股东转增实收资本时不征收个人所得税；新股东创造的未分配利润700万元向新股东转增实收资本时应征收700×20%=140万元个人所得税。
　　由原股东创造未转增股本的部分，盈余公积1200万元待以后处理。
　　二、新股东以低于净资产价格收购股权的，新股东取得原股东创造的盈余积累未计入股权交易价格转增股本的部分，应征收个人所得税。
　　如果本案例中股权收购价为4500万元并假定其他条件不变。
　　23号公告第一条（二）规定，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
　　在新股东4500万元股权收购价格中，除了实收资本2000万元外，实际上相当于以2500万元购买了原股东3000万元的盈余积累，即：交易日3000万元盈余积累中，有2500万元计入了股权交易价格，剩余500万元未计入股权交易价格。如果甲企业将上述全部盈余积累向新股东转增实收资本时，其中所转增的2500万元不征收个人所得税，所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税500×20%=100万元。
　　三、先转增应税的盈余积累原则。
　　本案例中，新股东以低于净资产价格4500万元收购企业股权后转增股本2500万元，应按照先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分顺序处理。即2015年1月1日用未分配利润2500万元向新股东转增本股本时，其中，原股东创造的未分配利润1800万元；新股东创造的未分配利润700万元。原股东创造的未分配利润1800万元中按照先转增应税的盈余积累的原则，500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税500×20%=100万元，另外1800-500=1300万元属于免税的盈余积累部分。新股东创造的未分配利润700万元转增资本时时应纳个人所得税700×20%=140万元。
　　由原股东创造未转增股本的部分2500-1800=700万元盈余积累留待以后处理。
　　四、现金分红不论是否为原股东创造，都应征收个人所得税。
　　如果本案例中，2015年1月1日甲企业用未分配利润2500万元向新股东分配利润：
　　借：利润分配——分配利润2500
　　　贷：应付利润2500
　　利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次。现金分红不是23号公告规定的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等，盈余积累未转增股本，不适用23号公告规定，现金分红不论是否为原股东创造，都应征收个人所得税。现金分红应征收个人所得税2500×20%=500万元。
　　五、现金分红原盈余积累不纳税部分可能减少
　　企业用未分配利润2500万元向新股东现金分红时，并不区分是新股东创造的还是原股东创造的，也没有相关规定。因此可理解为，其中，新股东创造的未分配利润1000万元向新股东分红；原股东创造的未分配利润1500万元向新股东分红。原盈余积累余额为3000-1500=1500万元（其中未分配利润为1800-1500=300万元），待以后处理。
　　企业经营亏损原盈余积累不纳税部分可能减少
　　如果，2013年经营亏损600万元，2014年经营利润1600万元。
　　2013年结转本年实现净利润时：
　　借：利润分配—未分配利润600
　　　贷：本年利润600
　　此时，“利润分配—未分配利润”科目余额为1800-600=1200万元
　　2014年结转本年实现净利润时：
　　借：本年利润1600
　　　贷：利润分配—未分配利润1600
　　此时，“利润分配—未分配利润”科目余额为1200+1600=2800万元，其中，原股东创造的为1200万元，新股东创造的为1600万元。
　　由于2013年经营亏损600万元，至2013年底甲企业未分配利润减少600万元，原盈余积累剩余额为：3000-600=2400万元。2015年1月1日，用未分配利润2500万元向新股东转增实收资本时，原股东创造的1200万元不征收个人所得税，新股东创造的1600万元应纳个人所得税1600×20%=320万元。
　　六、股权转让不会重复纳税
　　李某在2015年1月2日以2800万元将所持甲企业40%的股权转让给赵某。
　　23号公告第二条规定，新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。李某收购甲企业40%的股权时购入价为6000×40%=2400万元。*
　　须要注意的是，李某的再投资金额也是股权买入价。《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定，青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。新股东创造的未分配利润700万元，2015年1月1日转增股本时，李某占700×40%=280万元，按先分红再投资处理，应纳个税280×20%=56万元。买入价合计2400+280=2680万元，而不仅仅是收购时的购入价2400万元。应纳个人所得税：（2800-2680）×20%=24万元，合计56+24=80万元。如果没有分红则个人所得税为（2800-2400）×20%=80万元，并未重复纳税。
　　七、股权转让原盈余积累不纳税部分会减少
　　2016年1月1日，甲企业用未分配利润700万元向股东赵某转增资本。
　　借：盈余公积700
　　　贷：实收资本700
　　此前，由原股东创造未转增股本的部分，盈余公积1200万元如果转增股本不征收个人所得税。但由于李某所持甲企业40%的股权转让给赵某，而赵某不是收购甲企业100%股权，原股东创造未转增股本的部分盈余公积1200万元，赵某享有的部分480万元（1200×40%），转增股本时不再享有不征收个人所得税待遇。
　　转增的股本700万元中，张某占60%，赵某占40%。因此，赵某应纳个人所得税：700×40%×20%=56万元。张某则无须纳税。
　　同时，原盈余积累不纳税部分会减少（1200－700）×40%=200万元。由原股东创造未转增股本的部分，盈余公积（1200－700）×60%=300万元待以后处理。