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国企混合所有制改革渐入高潮，业内专家提醒
“混改”越深入，税务问题越复杂

本报记者 张剀 来源：中国税务报 时间：2014-10-31
9月14日中石化千亿大单的混合所有制改革起航后，国企混合所有制改革渐入高潮，多家央企、地方国企纷纷推出改制方案。记者采访发现，“混改”初期涉及的税务问题较为简单，但是业内专家预计，随着改革的深入，“混改”将面临越来越复杂的税务问题，完善“混改”涉及的税收政策成为当务之急。
当前看：税务问题相对简单
自2014年2月19日中石化宣布油品销售混合所有制改革方案以来，历经几个月的竞标与谈判，撩拨市场神经已久的中石化销售业务引资名单终于在9月14日发布，包括复星集团在内的25家境内外机构以1070.94亿元认购中石化销售公司增发的股票。交易完成后销售公司注册资本从200亿元增至285.67亿元，新股东合计持有其中29.99%的股权，中石化将持有70.01%的股权。
自《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“积极发展混合所有制经济”的战略决策以来，舆论场对混合所有制改革的关注便持续升温。随着中石化销售公司增资扩股名单的发布，舆论最近一段时间对混合所有制改革的关注更是骤然到达一个新的热度。记者注意到，有关各方对混合所有制改革的新闻报道和分析、评论可谓铺天盖地，但很少有人提及其中的税务问题。“这是因为目前中石化的混合所有制改革涉及的税务问题并不复杂。”参与了中石化此次混合所有制改革的复星集团税务总监毛一平说。
到目前为止，复星集团共参与了27起国有企业混合所有制改革，总共涉及投资金额达111亿元人民币。复星集团参与改革后的国有企业，公司业绩普遍得到了大幅提升。作为税务问题的重要参与者，毛一平对中石化混合所有制改革的税务问题熟稔于心。他说，由于中石化此次混合所有制改革的方式很简单——通过增资扩股让投资者用现金来认购，因此无论对于投资者而言，还是对于中石化而言，目前都不涉及复杂的税务问题。只是未来投资者转让股权的时候，才涉及因为减持获利而缴纳企业所得税的问题。
致同税务合伙人潘晓东分析说，混合所有制改革一般采取三种方式，一种是做减量，将部分国有产权通过转让流转的方式卖给社会资本；一种是做增量，如通过增资扩股的方式吸纳民间资本参与；第三种是新设立公司，国有资本和民间资本共同持股。从目前看，像中石化一样，通过增资扩股等增量手段开展混合所有制改革，在一定时期内会成为主要手段。
长远看：复杂问题越来越多
在中石化董事长傅成玉看来，中石化不仅仅是一家公司，更是一个完整的石油上下游产业链条。对擅长资本运作和极富改革色彩的傅成玉而言，中石化的混合所有制改革不会止步于此，他最终的目的是通过引资建立现代企业制度，改善体制机制。这也就意味着，随着混合所有制改革的深入、持续推进，越来越复杂的税务问题将会随之而来。
潘晓东认为，从公开资料看，中石化混合所有制改革的销售公司只是中石化整个业务板块的很小一部分，而引入的25家投资者所持销售公司的股权又只有约30%，加上改制方式比较简单，中石化混合所有制改革的广度和深度都很有限。随着今后中石化将产业链条上的更多业务板块纳入改革，混合所有制改革的方式日趋多元化，相关的税务问题必将很快凸显出来。
对于潘晓东的上述观点，北京鑫税广通税务师事务所技术中心主任徐贺十分赞同。徐贺长期研究资本税收问题，对混合所有制改革进程十分关注。他告诉记者，从中央提出混合所有制改革的意图看，混合所有制改革是一项非常重要的国家战略，目的是要提振整个国有经济的活力，进而提升总体的经济实力。因此，未来的混合所有制改革，绝对不可能局限于现金认购股份这种单一形式。
用非货币性资产投资，未来将极有可能成为混合所有制改革中的一种重要投资方式。比如，一些国有企业集团很可能会通过引入外部投资者的方式，将多家下属单位的股权统一归口到一家公司管理；或者将从事行业有相关性的多家企业组建为一个新的企业集团，原来的股东将多家公司的股权投资到新组建的企业集团中；或者为了实现优质资产上市，将优质资产公司的股权投资到拟上市主体中或者已经上市的企业中。“这些投资方式在混合所有制改革中出现可能性很大。如果这成为现实，那混合所有制改革中的税务问题就一下子复杂了。”毛一平说。
徐贺分析，参与混合所有制改革的企业除了用现金投资，还可能用房地产、专利技术、商誉等多种非货币资产投资。按照现行政策，以非货币性资产对外投资，如果不能满足特殊性税务处理的条件，就应该缴纳企业所得税。这种投资和资产转让交易不一样，交易中并没有发生现金流，资产转让方（投资方）取得的对价是股权而非可以用于缴税的现金。因此，在这种情况下，如果对非货币性资产投资征税，就需要参与混合所有制改革的企业（投资方）另外筹措资金缴纳税款。在资产评估增值金额较大的情况下，企业（投资方）缴纳这笔税款可能会存在一定的困难。有时这笔税款企业（投资方）很有可能暂时无资金缴纳，进而会阻碍混合所有制改革的推进。
此外，记者在采访中了解到，在混合所有制改革中，还可能涉及企业的上市问题、资产无偿划转问题、高管及员工的股权激励问题、债务重组问题等诸多复杂问题，都会涉及复杂的税务问题，需要相关企业未雨绸缪，充分预估到可能存在的税务风险，及早做好税务规划，制订税务风险应对方案。
冷静看：税务风险不能不防
既然推动混合所有制改革是一项重要的国家战略，那么如何用前瞻的眼光看待这项改革，洞察未来可能涉及的税务风险并及早应对，确保混合所有制改革顺利推进，就成为政策制定层、税务机关和企业需要共同思考的问题。
对政策制定层而言，尽早扫除混合所有制改革中存在的税收政策障碍，就成为当前的首要问题。在这方面，不仅应结合混合所有制改革的终极目标，从总体上重新审视现行相关税收政策，调整税收政策的导向和着力点，而且应该从细节上着手，认真评估具体税收政策在促进混合所有制改革方面的作用，及时修正不完善的地方；既应该充分借鉴国际经验，及时引入国外好的做法，又应该因地制宜创新现行税收政策，确保混合所有制改革一路畅通。
以上面提到的混合所有制改革中可能出现的非货币性资产出资为例。美国对于符合条件的非货币性资产出资，采用的是递延纳税的方式，与我国特殊性税务处理的规定类似，即投资时暂不征收所得税，以后转让被投资企业股权时再征税，具体技术上采用的是计税基础结转的方式。不过，美国还规定，用非货币资产投资的企业，投资后应该取得被投资企业80%以上的股权，可以是一家投资，也可以是几家共同投资，投资后加总的持股比例超过80%即可。徐贺认为，对于美国的这一做法，我国应及时参考借鉴，规定对非货币性资产投资的企业，在税收上应该给予递延纳税的待遇，以促进企业以多种形式积极参与混合所有制改革。
对税务机关而言，从现在起应尽可能搜集企业在混合所有制改革中遇到的问题和担心的问题，及时组织税务人员、中介机构专家和企业共同研究。涉及税收政策问题的，应该及时向政策制定层反映；涉及税收管理问题的，应该及时调整现有的税收管理方式；涉及税收缴纳程序的，应该尽早优化税收缴纳程序，尽可能方便企业。
对此，国家税务总局税务干部进修学院副教授赵国庆就建议，未来参与混合所有制改革的企业会越来越多，其中的涉税事项会越来越复杂，给参与者一个尽可能清晰的确定性就显得非常重要。因此，为了更好地推动国企的混合所有制改革，国家税务总局应该尽快出台《事先裁定管理办法》，使税收政策的事先裁定成为确保混合所有制改革顺利推进的有力保障。
对于有参与国企混合所有制改革意向的企业，一方面应组建税务团队，与提出改革方案的国有企业充分沟通，深入研究改革方案，厘清改革中可能存在的税务问题，准确测算当前和今后的计税基础、缴纳税额及潜在风险，从而准确预估参与混合所有制改革的成本与回报，及时调整投资策略；另一方面，应该对可能遇到的税收政策问题、管理问题及程序问题及时向财税部门反映，力争在实施改革前解决面临的潜在问题。“一个中石化的混合所有制改革就涉及25家投资者，未来其他国企提出混合所有制改革，必将有更多的企业参与进来，税务问题需要认真思考。”有关专家说。
要想不被动 必须早行动IdPh
本报记者 张剀
毋庸置疑，改革已经进入攻坚期和深水区，任何等待观望和视而不见都是有害的。
在采访之初，记者遍访熟识的财税专家，希望他们能够深入分析“混改”中可能存在的税务问题，得到的答复要么是“对‘混改’还不了解”，要么是“税收没有什么可谈的”。给记者的一个深刻印象是：社会各界对“混改”非常关注，但是业界对“混改”中的税收政策问题还没有普遍关注，更缺乏深入研究——至少这一问题还没有进入多数财税专家的研究视野，也没有进入税收政策制定层急需考虑的范畴。
正如记者在文章中提到的，非货币资产出资、上市、资产无偿划转、高管及员工的股权激励、债务重组等诸多问题，如果处理不好，都将在未来成为阻碍国企“混改”的“拦路石”。在我国，国有经济是市场经济中一个特殊成分，其改革所涉及的很多问题不能用教科书上的市场经济理念和思维简单处理，而应结合新一轮经济体制改革的总体思路、国有企业的特殊历史背景和实践中遇到的一系列新问题综合考量。
眼下，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）正在修订阶段，建议有关部门以此为契机，全面优化、升级并购重组的企业所得税政策。同时应未雨绸缪，对涉及所有税种的并购重组政策进行一次“体检”，及时废止或修订阻碍“混改”进程的过时文件，制订有利于改革发展的全新政策，为“混改”的深入推进扫除障碍，不要让“混改”的汽车在颠簸中前行。