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　　问：甲公司收购乙公司45%的股权后并增资，最终占乙公司总股权的59%，成为乙公司的第一大股东，乙公司的名称\税号等其他事项均没有变化，请问乙公司2009年实现的利润是否可以弥补2008年度的亏损（乙公司2005年成立）？

　　答：《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

　　《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）第十条规定，企业所得税法第五条所称亏损，是指企业依照企业所得税法和本条例的规定将每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。

　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

　　（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　　第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

　　第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1．被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　2．收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　3．被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1．被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2．收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3．收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　根据您的描述以及上述规定，您此种股权收购形式适用一般性重组的税务处理，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变，被收购的乙公司2009年实现的利润是可以弥补2008年度的亏损的。

来源:中国税网 作者: 日期:2009-08-20