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来源：国浩律师事务所 作者：陈义

时间：2026-06-10

摘要：《公司法》对自然人股东死亡后的股东资格继承作出明确规定，但对法人股东注销后的股东资格承继存在立法空白，在实践中形成了“肯定说”与“否定说”两种对立观点，二者分别侧重保护投资人与被投资公司利益，均存在法理与逻辑缺陷，难以全面平衡各方权益。



　　摘要

　　《公司法》对自然人股东死亡后的股东资格继承作出明确规定，但对法人股东注销后的股东资格承继存在立法空白，在实践中形成了“肯定说”与“否定说”两种对立观点，二者分别侧重保护投资人与被投资公司利益，均存在法理与逻辑缺陷，难以全面平衡各方权益。本文通过评析两种观点的不足，界定股权与股东资格的双重属性，明确法人股东(指有限责任公司类型)注销后其股东承继股东资格的四个必备要件，以期为平衡投资人、被投资公司及其他股东的合法权益，解决司法实践中的裁判分歧，维护公司治理秩序与交易安全提供参考思路。

　　目录

　　一、实践中对法人股东注销后股东资格承继的不同理解与适用

　　(一) “肯定说”与“否定说”两种不同观点

　　(二) 对“肯定说”与“否定说”存在不足的分析

　　二、股权及股东资格性质分析

　　(一) 股权性质分析

　　(二) 股东资格性质分析

　　三、注销法人股东的股东承继股东资格的要件分析

　　(一) 清算程序合法合规，无故意规避股权处置的情形

　　(二) 股权归属明确，属于法人股东剩余财产范围

　　(三) 承继主体适格

　　(四) 符合有限责任公司人合性要求


　　一、实践中对法人股东注销后股东资格承继的不同理解与适用

　　(一) “肯定说”与“否定说”两种不同观点

　　《公司法》第九十条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条款对自然人股东死亡后的股东资格继承问题作出了明确规定，但对法人股东注销后的股东资格承继并未作出规定。实践中，法人股东在未对其对外投资股权进行处置就完成注销的情形时有发生，此时该注销法人股东对外投资的股权对应的股东资格是否能够由法人股东的股东承继，存在不同的观点。一种观点认为注销法人股东的股东有权承继该股东资格，主要理由有：

　　(1)参照适用《公司法》第九十条的规定；

　　(2)依据《公司法》第二百三十六条第二款[1]及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)(2020修正)》第二十条[2]规定，公司注销后如尚有未处理或遗漏的债务，股东仍应对外承担清偿责任。根据权利义务对等原则，公司对债务清理完毕后注销登记，如仍有未分配、未处理的财产或遗漏的债权，股东亦可以作为权利主体，以自己的名义提起诉讼，取得公司清算中遗漏的债权或财产权益。

　　实践中，持有该观点的裁判案例有深圳前海合作区人民法院(2020)粤0391民初442号“梁某与深圳市某服务有限公司股东资格确认纠纷案件”、沈阳市于洪区人民法院(2020)辽0114民初3449号“沈阳某置业有限公司与黄某与公司有关的纠纷案件”、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2018)新01民终715号“某耳鼻喉医院有限公司与吴某等股东资格确认纠纷案件”、新疆维吾尔自治区高级人民法院(2017)新民申2031号“某女子医院有限公司与吴某等股东资格确认纠纷案件”等。

　　另一种观点认为注销法人股东的股东无权承继该股东资格，主要理由有：

　　(1)根据《公司法》第九十条规定，适用股东资格继承规定的主体仅限于自然人股东，不包括法人股东在内；

　　(2)法人股东注销后，其股东针对注销法人对外投资权益(股权)可以另行向债务人主张和追索，但这并不代表注销法人股东的股东有权承继股东资格；

　　(3)有限责任公司具有人和性，股权具有一定的人身性质，注销法人股东的股东直接承继股东资格不符合公司法立法本意。

　　实践中，持有该观点的裁判案例有黑龙江省伊春市中级人民法院(2023)黑07民初3号“李某与伊春某公司公司解散纠纷案件”、上海市奉贤区人民法院(2022)沪0120民初17205号“某某公司1与某某公司2公司决议效力确认纠纷案件”、广东省深圳市中级人民法院(2020)粤03清终10号“某资产经营有限公司、某投资控股有限公司申请公司清算案件”、上海市第二中级人民法院(2012)沪二中民四(商)终字第1182号“某经济开发有限责任公司、某电力开发有限责任公司与某投资发展有限公司股东资格确认纠纷案件”、新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院(2017)兵民再21号“石河子某医院有限责任公司与吴某股东资格确认纠纷案件”等。实践中一般将上述两种观点分别简称为“肯定说”和“否定说”。

　　(二) 对“肯定说”与“否定说”存在不足的分析

　　1.对“肯定说”存在不足的分析

　　“肯定说”的核心论证观点之一是将法人股东注销类比自然人股东死亡，进而类推适用《公司法》第九十条股东资格继承规定，赋予法人股东的股东得以承继股东资格。这一类推适用在法理层面存在明显缺陷，主要体现在以下三个方面：

　　(1) 法人注销与自然人死亡的法律性质不同，类推前提不成立。根据《公司法》第三十七条[3]、《市场主体登记管理条例》第三十一条[4]等规定，法人注销是法人主体资格的法定终止，是经由清算、申请等主动法律程序完成的主体消灭行为；而自然人死亡是生理事件，属于不受主观意志控制(非正常死亡除外)的客观事件。故二者在发生原因、法律程序、主体属性上均无类比基础。

　　(2) 突破法人人格独立原则。法人人格独立原则的核心是法人主体资格独立、财产独立、责任独立。法人股东对外持有的股权，是法人股东自身的独立财产，而非法人股东的股东的直接财产。法人股东与被投资公司之间、法人股东与其自身股东之间，是两个相互独立的法律关系。“肯定说”直接穿透两层法人结构，将法人股东的股东等同于被投资公司的当然股东，实质上突破了法人人格独立原则；

　　(3) 根据《民法典》第五十九条的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。法人股东注销后，其民事主体资格消灭，其股东自然也不能直接承继股东资格。

　　“肯定说”的核心论证观点之二是股权属于注销法人股东的剩余财产，法人股东注销后，其股东有权作为权利继受主体在取得股权财产性权利的同时获得股东资格。这一论证观点在逻辑上存在明显缺陷，主要体现在以下两个方面：

　　(1)混淆剩余财产分配权与股东资格：法人股东注销后，其股东依法享有的是清算后剩余财产的分配请求权，该权利属于债权性质的财产权，仅取得财产权益并不等同于自动取得股东资格，因为股东资格除体现为股东对公司的财产权外，还包括股东对公司的身份权(详见下文股东资格性质分析)；

　　(2)回避股东资格取得的法定要件：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020修正)》第二十二条[5]规定，当事人取得股权的方式分为原始取得和继受取得。即股东资格的合法取得需要满足出资或受让、章程记载、股东名册登记、工商公示等形式与实质要件。在天津市第一中级人民法院(2019)津01民终7412号“某集团有限公司、某电缆有限公司股东资格确认纠纷案件”中，法院认为原始取得即在公司设立或者增资中通过向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格；二是继受取得，即从他人处受让股权。受让是指通过股权转让协议取得股权，其他形式是指通过股权赠予协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受股权。“肯定说”所主张的“直接继受”显然并不满足上述要件。

　　2.对“否定说”存在不足的分析

　　“否定说”的核心论证观点包括“缺乏法律依据”“不符合股东资格取得要件”“有限公司的人合性限制”等。这些论证观点存在以下缺陷：

　　(1)法无明文规定不等于无权：《公司法》未规定属于立法空白，而非禁止。私法遵循 “法无禁止即自由”的原则，法律未对法人股东注销后股权归属作出规定属于立法滞后于现实情形，而非否定投资者权利；

　　(2)财产权的实现依赖于身份权的承继：若仅允许注销法人股东的股东主张财产权益，而无法承继股东身份，其财产权的实现将面临极大障碍，例如股东分红需由被投资公司股东会决议，无股东身份则无法参与决议，无法直接主张分红；若被投资公司拒绝分红，原股东需通过诉讼解决，但诉讼需以具备股东资格为前提，身份权缺失将导致诉权基础不足；

　　(3)人合性的限制应当注重实质而非形式：法人股东注销后，其原股东若具备良好的商业信誉、专业能力与合作意愿，并不会破坏被投资公司的信任基础；实践中原股东自被投资公司设立开始就参与经营管理的情形也并不少见，由其承继股东资格反而更有利于公司经营的稳定性；

　　(4)影响被投资公司正常经营：按照“否定说”的观点，法人股东注销后未处置的股权因归属不明可能导致被投资公司的股权结构长期处于不稳定状态，既无法由注销法人股东的股东承继，也无法由被投资公司处置，形成权利真空影响被投资公司的正常经营。

　　“否定说”和“肯定说”虽然各执一词，但是两种学说的分歧实质是对于不同利益主体保护的取舍。“否定说”侧重保护被投资公司的利益，“肯定说”侧重保护投资人的利益。两种学说均存在明显不能反驳对方核心论点的问题。同时，对这一问题采取一刀切的结论，难免失之偏颇。

　　二、股权及股东资格性质分析

　　在分析注销法人股东的股东能否承继股东资格前，应当首要厘清股权以及股东资格的性质。股权的性质界定与股东资格的核心内涵，是判断法人股东注销后股东资格能否承继的逻辑前提。股权的双重属性决定了股东资格的权利基础，而股东资格的构成要件则为资格承继提供了判断标准，二者共同构成破解前述“肯定说”与“否定说”争议的核心法理依据。

　　(一) 股权性质分析

　　关于股权之法律性质，在理论界就一直存有不同的认识，各种学说纷呈。概其要者，有“所有权说”“债权说”“成员权或社员权说”“集合体说”“独立的新型权利说”等[6]，至今仍众说纷纭未有统一定论。

　　在司法实践中，法院一般认为有限责任公司的股权是股东基于其身份所享有的综合性权利，它并非纯粹的财产权，而是兼具财产权与身份权两种属性。例如在上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终13613号“原告周某某诉被告丁甲、第三人丁乙、丁丙、丁丁、某某公司等确认合同效力纠纷案”中，法院认为股权的权利范围远远不止显名股东对外公示的姓名权，其权利属性主要归集在相应财产权利以及身份权利上。海南省海口市中级人民法院发布保护中小投资者典型案例之三：崔某某与海南某农产品配送公司股东知情权纠纷案中，法院认为公司股权既是身份权也是财产权。天津市高级人民法院(2020)津民申1681号“李某、崔某股权转让纠纷案件”中，法院认为股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。安徽省马鞍山市中级人民法院(2019)皖05民终453号“林某与马鞍山某置业有限公司、马鞍山某置业有限公司工会委员会股权转让纠纷案件”中，法院认为股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸多股东权利，股东权具有财产权与身份权的双重属性。

　　综上，笔者认为股权是财产权与身份权的有机结合体。其财产性体现为股东对公司享有的投资收益权，即获取股息、红利以及剩余财产分配的权利；其身份性则体现为股东有权参与公司治理，行使表决权、知情权等权利。股权的这两种属性相互依存、不可分割，共同构成了股权的核心内容。因此在处理涉及注销法人股权对外投资股权归属问题上，应当同时考量这两种属性，不宜只片面强调某一种属性。

　　(二) 股东资格性质分析

　　就股东资格的性质而言，有学者认为股东资格属于身份权，股权属于身份权和财产权二者兼有的独立民事权利[7]。也有学者认为可以从主体资格和行为资格两个层面理解股东资格的基本内涵。前者是投资人能否成为股东的一种能力，后者是投资人成为公司股东的一种地位和象征，具体指投资人意欲成为公司股东，进而行使股东权利、履行股东义务应当具备的条件和身份[8]。笔者通过检索发现目前只有《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》第11条对股东资格作出概念性规定：股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。从司法实践来看，股东资格的认定通常需要结合实质要件与形式要件进行判断。实质要件是指股东实际履行了出资义务(或认缴出资义务)，这是股东资格取得的基础；形式要件则包括公司章程记载、股东名册登记、工商登记公示等，是股东资格的对外公示方式，具有对抗第三人的效力。例如在湖南省长沙市中级人民法院(2021)湘01民终3088号“曾某、湖南晟恒保安服务有限公司股东资格确认纠纷案件”中，法院认为根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，无论是原始取得还是继受取得，须符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。

　　因此，确认股权最终归属应根据公司章程、出资行为、出资证明书、股东名册、工商登记等综合判断真实的权利关系。持有该裁判观点的案例还有江西省高级人民法院(2019)赣民终629号“辛某、某置业有限公司股东资格确认纠纷案件”、天津市第三中级人民法院(2021)津03民终6302号“彭某、某材料有限公司等股东资格确认纠纷案件”等。

　　结合上述学者观点与裁判案例，笔者认为股东资格的性质核心特征可概括为三点：

　　一是法定性，股东资格的取得、变更、消灭必须符合法律规定与公司章程约定，不存在法定或约定之外的股东资格；

　　二是关联性，股东资格与股权不可分割，与公司人格相互依存，脱离股权的股东资格无实际意义，脱离公司人格的股东资格亦无法存在；

　　三是双重性，股东资格既体现为股东对公司的身份依附(身份权)，也体现为股东对公司的财产权益(财产权)，与股权的双重属性形成对应。

　　因此，笔者认为法人股东注销后，其股东若要承继股东资格，既要符合股权双重属性的要求，兼顾财产权益与身份权益的统一，也要满足股东资格取得的实质要件与形式要件，不能突破法人人格独立原则与公司人合性要求，这也是破解前述“肯定说”与“否定说”争议的核心法理逻辑。
　　三、注销法人股东的股东承继股东资格的要件分析

　　结合前文对“肯定说”“否定说”的评析及股权、股东资格的性质界定，笔者认为法人股东注销后，其股东并非当然享有股东资格承继权，亦非绝对无权承继，在同时满足以下四个要件的情形下有权承继被投资公司的股东资格。

　　(一) 清算程序合法合规，无故意规避股权处置的情形

　　清算程序的合法性是股东资格承继的前提基础。法人股东作为独立民事主体，其注销应当严格依照《公司法》《市场主体登记管理条例》及相关司法解释的规定完成清算程序。根据《公司法》第二百三十二条、第二百三十四条[9]等规定，法人股东解散后，应当依法成立清算组。清算组应当全面清理公司财产以及处理公司清偿债务后的剩余财产，股权作为一项重要的财产权益应当由清算组依法进行处置。若清算组因过失未发现该股权，或因客观原因(如股权归属存在争议等)未能完成处置，属于“清算遗漏财产”，此时其股东可主张权利承继；但若清算组明知股权存在，却故意不处置、不纳入清算财产，意图通过注销法人股东的方式逃避债务等目的，则属于恶意注销，其股东无权承继股东资格，该股权应作为清算遗漏财产，优先用于清偿法人股东的未偿债务。例如在深圳市福田区人民法院(2019)粤0304民初52594号“湖南某投资有限公司与深圳某管理有限公司股东资格确认纠纷案件”中，法院认为有限责任公司的公司财产在支付费用和清偿公司债务后的剩余财产由股东按出资比例分配。本案中，广州某融公司持有的被告公司股权作为广州某融公司的资产，需经依法清算后，支付相关费用、清偿债务后才能由其股东即本案原告继受。

　　(二) 股权归属明确，属于法人股东剩余财产范围

　　股权作为法人股东的独立财产，其归属应当明确且无权利瑕疵，具体包括以下三个方面的要求：

　　(1)股权归属法人股东无争议。法人股东对外投资的股权，应当依法办理工商登记，股东名册、公司章程等文件明确记载该股权归法人股东所有，无股权代持、出资不实等争议，如果股权存在代持关系，即法人股东系名义股东，实际股东为第三人，则法人股东注销后，其股东无权承继该股权资格，应由实际股东主张权利；

　　(2)股权属于法人股东清算后的剩余财产。法人股东注销前，清算组需对公司财产进行清理、清偿债务，只有在清偿全部债务后，股权作为剩余财产方可由股东分配。若法人股东注销时存在未清偿的债务，该股权应作为清算财产用于清偿债务，其股东无权优先承继股东资格；只有在债务全部清偿完毕、无未了结的债权债务后，未处置的股权作为剩余财产，其股东方可主张承继该股权对应的股东资格。例如在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2018)新01民终715号“某耳鼻喉医院有限公司与吴某等股东资格确认纠纷案件”中，法院认为本案中某豪公司经过清算注销，在无其他债权人向原某豪公司主张遗漏债权的情况下，在该公司清理债务后，剩余财产或财产权益应归公司原股东所有；

　　(3)股权无权利负担。若该股权被法院查封、冻结，则该股权的处置受到限制，无法直接由法人股东的股东承继。此时需先解除权利负担，待股权恢复完整权利状态后，才有讨论承继资格的意义；若无法解除权利负担，该股权应依法处置，处置所得纳入清算财产，其股东仅能主张财产分配权，无权承继股东资格。

　　(三) 承继主体适格

　　承继主体应当系法人股东的合法股东，即指在法人股东注销前，已依法履行出资义务、被记载于股东名册、办理工商登记的股东。若法人股东的股东已转让其在法人股东中的股权，或已丧失股东资格(如被除名、未履行出资义务被解除股东资格)，则无权承继股东资格。

　　(四) 符合有限责任公司人合性要求

　　1.公司章程无特别限制

　　《公司法》第五条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，法人股东注销后其股东能否承继股东资格，应当优先执行被投资公司的章程规定，在被投资公司章程没有对此做出特别限制的情形下方有讨论股权资格承继的意义。例如被投资公司章程明确约定“法人股东注销后，其股东不得承继股东资格”“法人股东注销后，其持有的股权由公司回购或其他股东优先受让”等，则其股东无权主张承继；如被投资公司章程未作任何约定，或仅约定“股东资格可依法继受”，则应视为无特别限制，满足其他要件即可主张承继。在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2017)新01民终403号“某女子医院有限公司与吴某股东资格确认纠纷案件”中，法院认为有限责任公司可以通过公司章程或者股东会议决议对股权的继承予以限制。如果公司章程对股东身份的继承取得没有约定，则应保证继承人可以优先取得资格和股份。如此方能更好地保护公司每一个股东的利益，维护公平与秩序。对于某豪公司作为某女子医院投资人权益，吴某作为某豪公司的股东有权承继该部分股权，才有利于保障股东及某女子医院投资人的利益。

　　2.是否取得被投资公司股东同意不应作为限制性条件

　　有观点认为法人股东注销后，其股东承继股东资格本质上相当于将法人股东的股权转让给其自身股东，因此可以参照《公司法》第八十四条第二款[10]关于股权对外转让的规定获得股东资格，同时取得过半数股东同意也符合有限责任公司人合性的要求。即：承继人取得人身性权益需经公司股东过半数的同意,并参照适用股权对外转让规则即《公司法(修订草案)》第四章及司法解释的相关规定,如其他股东均放弃行使优先购买权,公司可主张回购,如公司亦不回购的,仅承继股权财产性权益的主体则可要求成为股东,从而获得涵盖人身性权益的全部股权,以达至内外利益的平衡。这不仅可较好地保证主体承继股权的自由利益,使有限责任公司之人合性与资合性能调和并存,亦与公司法的股权转让规则相对接,从而保持法秩序的连贯统一。 [11]

　　笔者认为注销法人股东的股东承继股东资格与股权对外转让并不相同，是否取得被投资公司股东同意不应作为承继股东资格的限制性条件，具体理由如下：

　　(1)权利基础不同：对外转让股权的权利基础是法人股东对其持有的股权享有的处分权；而股东资格承继的权利基础是法人股东的股东对剩余财产的分配请求权；

　　(2)行为性质不同：对外转让股权是法人股东对其持有股权的主动处分行为，是法人股东与受让方基于意思自治达成的股权交易；而法人股东注销后的股东资格承继，是其股东被动承继法人股东遗留的股权权益。例如在广州市荔湾区人民法院(2014)穗荔法民二初字第426号“汤某与某、某银行股份有限公司股东资格确认纠纷案件”中，法院认为本案原告是基于公司消亡而承继取得涉案法人股权，并不属于上述批复中的“新募集入股的自然人和原法人股权转让的受让自然人”的情形，理应不受此批复限制；

　　(3)适用情形与目的不同：《公司法》第八十四条仅适用于股东主动对外转让股权的情形，其核心目的是防止陌生主体通过股权转让加入公司破坏股东之间的信任关系，维护有限责任公司的人合性；而股东资格承继的主体是法人股东的原有股东，其与被投资公司的关联是基于法人股东的投资行为产生的间接关联，并非完全陌生的主体，且承继行为基于剩余财产分配权产生，因此无需通过“过半数同意”来维护人合性。同时人合性的限制应限于公司章程事前自治，事后以“需要取得过半数股东同意”为由限制股东资格承继实质上剥夺了股东对剩余财产享有的合法权益；

　　(4)按照需要取得过半数股东同意才能承继股东资格的观点，在被投资公司属于一人有限责任公司的情形下要求被投资公司其他股东同意显然会存在逻辑上的悖论：在深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初4786号“杨某、胡某等与深圳某咨询有限公司股东资格确认纠纷案件”中，法院认为根据二原告提交的被告公司章程显示，被告公司对于股东资格的继承并无限制性规定，且被告系法人独资的有限责任公司，股东资格的继承亦不存在可能影响有限责任公司人合性特征的情形。

　　据此，二原告请求确认其有权继受取得被告公司股东资格，并按照二原告持有某光公司股份比例，分配对被告的持股比例，本院均予支持。

　　综上，笔者认为上述四个要件相互关联、缺一不可，只有同时满足上述要件，法人股东注销后，其股东才能合法承继股东资格；若缺少任一要件，其股东仅能主张股权对应的财产权益，无权承继股东资格，相关股权应依法处置确保各方利益平衡。上述观点在实践中亦有部分裁判案例可以印证，例如在江苏省南京市中级人民法院(2023)苏01民终6131号“江苏某公司、江苏某公司2股东资格确认纠纷案件”中，一审法院驳回江苏某甲公司主张其享有江苏某乙公司100%股权及股东权益的理由是：

　　(1)法人股东死亡时，应对其财产及负债进行全面清算，有剩余资产才按比例向股东分配，但此处分配仅限于财产权，其股东权利承继与自然股东死亡后进行遗嘱或法定继承存在区别；

　　(2)江苏某甲公司作为法人股东在注销其子公司时，就子公司的股权受让事宜应取得子公司过半数股东同意，方可依法获取完整股权。二审法院改判支持江苏某甲公司享有江苏某乙公司100%股东权益成立，改判理由如下：

　　(1)江苏某甲公司有权对江苏某丁公司、江苏某丙公司享有的江苏某乙公司股东权益的转让作出决定，即有权决定前述股东权益由自己受让。

　　(2)江苏某甲公司系江苏某丁公司、江苏某丙公司的主管部门(出资人)，江苏某丁公司、江苏某丙公司注销后，该两公司的债权、债务理应由江苏某甲公司承继，江苏某甲公司在注销该两公司时，也承诺该两公司注销后尚未清理完毕的债权、债务等由其承担。

　　(3)江苏某丁公司、江苏某丙公司注销后，江苏某乙公司形式上的出资人消亡，其重大决策、管理者选择等出资人权利无法正常行使，江苏某甲公司作为该两公司的主管部门(出资人)理应履行江苏某乙公司的出资人义务并行使该出资人权利，从而有效维护国家对企业出资所形成的权益。

       注：

　　[1] 《公司法(2023修订)》第二百三十六条第二款 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　[2] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正) 法释〔2020〕18号第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 返

　　[3] 《公司法(2023修订)》第三十七条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

　　[4] 《市场主体登记管理条例》第三十一条 市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

　　[5] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020修正)》第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

　　(一) 已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

　　(二) 已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

　　[6] 张双根：《论股权的法律性质——以成员权之法教义学构造为中心》，载《中外法学》，2023年第3期，第687页。

　　[7] 沈友平：《有限公司股东资格继承规则之省思与完善——兼评《公司法》第七十五条》，载《金融法苑》，2021年第2期，第43页。

　　[8] 陈茂华：《股东资格认定标准的检视与类型化》，载《人民司法(应用)》，2021年第4期，第103页。

　　[9] 《公司法(2023修订)》第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　[10] 《公司法(2023修订)》第八十四条第二款 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　[11] 尚远航：《公司法修订下法人股东的股权承继问题研究》，载《河南牧业经济学院学报》，2023年第1期，第54页。

　　作者简介

　　陈义  律师

　　国浩律师事务所石家庄

　　业务领域：民商事争议解决、破产重整与清算、劳动法

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