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来源：境内外税事漫谈 作者：王建伟

时间：2026-02-28

摘要：一些中小企业尤其是供热、建筑和维修服务行业的企业，采取“一址多照”的形式拆分经营，违规享受税收优惠。在一些涉及大宗项目和长期合作的行业(如建设、能源供应和运输等)中，企业通过将大额合同拆分为多个小额合同来规避税收。在拆分经营过程中，企业将原本由一个经营主体承担的一个大合同，分割为多个小合同，由小规模纳税人承担，适用小规模纳税人增值税征收率或者享受增值税免税政策。

　　2026年2月25日，国家税务总局政策法规司在国家税务总局官网发布了《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》。在“合理商业目的”税收判定标准的正负面清单表式中明确了不具有“合理商业目的”的负面清单内容。

　　在动机是否合理上明确：以减少税款为唯一或主要目的，分拆前后企业整体经营规模、业务结构无实质变化，仅通过分拆使收入适用更低税率或享受税收优惠。

　　在业务是否真实上明确：往往“一址多证”，注册地址为虚拟办公空间或同一地址，无实际经营人员与业务痕迹，现场仅存放少量办公用品，无实际经营活动。

　　在主要类型上明确：

      1.主体拆分。通过设立关联企业、个体工商户甚至空壳企业等方式，将一个经营主体的经济活动拆分至多个主体，通过控制单一主体的经营规模，享受相应税收优惠政策。具体有以下两种形式：

　　一是一体同质拆分。同一控制主体设立多家经营范围高度同质化的主体，各主体表面上独立经营，实际上人员、场所、资产高度混同(典型现象是“一址多户”“一人多户”)；

　　二是多户空壳拆分。同一实际控制人利用自身、家庭成员、员工等身份注册多家关联企业或个体工商户，并从事同类型业务，将整体业务拆分至各个经营主体，各主体无实际业务，仅作为收入拆分载体；

　　2.合同拆分。通过虚增交易环节、分拆合同等方式，将一项金额较大或周期较长的业务，拆分为多个时间相近、金额较小(通常低于增值税起征点或小微企业优惠标准)的独立合同，或通过“中间商”主体分摊利润。


　　也就是说政策法规司已经明确将上述业务和具有上述业务特征的纳税人业务归入不具有“合理商业目的”的指引方向。也就是指向纳税人业务活动的交易或安排范畴的不具有“合理商业目的”的避税定性范畴。


　　而“财税评论”公众号在2026年2月26日转发的《中国税务报》在2026年2月25日版次：07发表的《运用大数据，防范企业利用“拆分经营”逃税》一文归纳了“利用拆分经营逃税的主要表现形式”

　　一址多照。笔者发现，一些中小企业尤其是供热、建筑和维修服务行业的企业，采取“一址多照”的形式拆分经营，违规享受税收优惠。例如，黑龙江省哈尔滨市某建材公司设备经销处拆分收入少缴税款案就是通过这种方式虚假申报、逃缴税款。经查，该企业的法定代表人采取分别注册、独立租房、物理隔离等手段，将名下店铺拆分为5家个体工商户，违规享受定期定额核定、进行虚假纳税申报，少缴增值税和个人所得税。

　　大额合同拆分为小额合同。笔者发现，在一些涉及大宗项目和长期合作的行业(如建设、能源供应和运输等)中，企业通过将大额合同拆分为多个小额合同来规避税收。在拆分经营过程中，企业将原本由一个经营主体承担的一个大合同，分割为多个小合同，由小规模纳税人承担，适用小规模纳税人增值税征收率或者享受增值税免税政策。这实际上只是一种税务上的拆分手段，真正的经营活动和核心业务仍由原企业控制。

　　资金闭环回流及经营实质缺失。笔者发现，企业通过“资金闭环回流”的方式，进一步增强了拆分经营的隐蔽性。“资金闭环回流”指企业将拆分后小微企业的收益，通过合同款项的支付和资金流动，最终通过不同渠道返回到实际控制人的账户。虽然从表面上看，多个“分公司”都在“正常”开展经营活动并纳税，但实际上，这些“分公司”在资金、人员、经营场所等方面高度依赖“母公司”或实际控制人，并没有真正地独立经营，仅是实际控制人为了享受小微企业税收优惠政策，通过拆分应纳税所得额而设立的形式上的公司。


　　很显然，尽管国家税务总局政策法规司刚刚发布的《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》中专门针对业务拆分和收入拆分的不具有“合理商业目的”负面清单所指引的纳税人避税情形进行了明确。但是纳税人上述业务拆分和收入拆分套享小规模纳税人增值税优惠中裹挟了大量非法交易安排。如上文所说的非常典型的“资金闭环回流”里，企业将拆分后小微企业的收益，通过合同款项的支付和资金流动，最终通过不同渠道返回到实际控制人的账户。这些资金返还必然伴随有企业间没有真实交易的业务合同，相互开票等才能实现。还有纳税人进行虚假申报，违规享受定期定额核定等，这些典型的虚假交易、虚假申报就构成的偷税要件认定中的手段违法。

　　由此，不管总局这次指引发布前还是后，各地税务机关在查处类似案例时还会全面审视“纳税人拆分业务收入套享税收优惠”中是否存在借助非法手段获取税收利益。如果纳税人在具体业务表现中还采取隐瞒收入、或收入进私账，或资金闭环回流等带有欺诈和违反税收法律的事实，认定偷税无疑。而且以往税务机关在套享税收优惠政策问答中经常使用“骗享”税收优惠的用语，所以千万不要误读了这次“合理商业目的”负面清单所有与多主体业务拆分、收入拆分的活动在什么情况下也仅仅只是避税的行为。

　　总局这次的《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》的政策指引，用不具有“合理商业目的”的正负面清单等方式，针对的是纳税人仅仅通过注册多家公司，成立多个业务主体，并以多主体进行同质化经营，而其中一些公司主体没有经营实质，其存在仅仅是为拆分收入享受小规模纳税人1%的征收率优惠。过程中也没有隐瞒收入，收入没有进私账、没有公司间无业务开票等资金回流，没有其他直接违法事实，此类业务就是这次政策法规司指引的不具有“合理商业目的”负面清单所指向的“避税”情形。

　　这里就要进一步介绍下避税和偷税之本质区分，概括两者之间的区分边界，以便后续类似业务再度发生时纳税人与税务机关对业务处理的定性上正确把握。

　　应该说，《税收征收管理法》第63条对偷税的定义是明确的，在实践中的对“偷税”认定要件也是明确的。而“避税”概念从来没有出现在国内各类税收法规体系中。但是，实践中围绕避税的反避税立法已经大量存在。如《企业所得税法》第六章 特别纳税调整及其大量配套的规范性文件，已经将避税与反避税的业务规范明确于各类纳税人和税务机关面前。

　　可以说，结合国外国内的既有立法，对于“避税”的概念是存在是共识的。由于篇幅太大，这里不介绍国外有关“避税”的立法情况。感兴趣的同学可以参看笔者以前发表于“税里税外”公众号上多篇介绍国外反避税实践的文章。

　　朱青老师在其有很大影响力，一版再版的《国际税收》教科书中，对避税的定义是，“纳税人利用现行税法中的差异、漏洞或不明确之处，在没有真实商业目的的情况下，通过人为设计经营模式或业务架构，规避、减少或推迟纳税义务的一种不违法行为。”同时，朱青老师在书中明确指明避税与偷税之区分：

　　避税与偷税的核心区别主要体现在行为性质、法律后果和操作方式上。以下是基于其观点的书中原文：

　　1.偷税是指纳税人在纳税义务已经发生的情况下通过种种手段不缴纳税款，而避税是指纳税人规避或减少纳税义务。

　　2.偷税直接违法，是一种非法行为，而避税是钻税法的空子，并不直接违法税法，因而从形式上看，它不是一种违法行为。

　　3.偷税不仅违法，而且往往借助犯罪手段，比如做假账、伪造凭证等，所以偷税行为可能还会触犯刑法。而避税是一种不违法行为，并不构成犯罪，所以不应该受到法律制裁。


　　此外偷税与避税在我国的经济后果也不同，纳税人偷税要缴纳滞纳金，还要缴纳偷税额0.5倍以上至5倍以下罚款；避税只需要支付利息，而且也不需要罚款。

　　纵观朱青老师的定义和两者区别，显然避税与偷税是两个完全不同的概念，相应的税务处理结果也大为不同。我们用表式进行归纳。

比较视角        偷税        避税
法律性质        违法行为，直接违反税法规定。        不违法，钻税法漏洞或不明确之处，形式上合法。
纳税义务发生        发生在纳税义务已经产生之后，通过手段不缴税款。        发生在纳税义务产生之前，通过安排规避或减少义务。
行为手段        借助非法手段（如做假账、伪造凭证、隐匿账簿）。        通过合法筹划（如业务拆分、不公允定价、关联交易转让定价。
法律后果        应受法律制裁，包括税务行政处罚甚至刑事责任（拘役或监禁）。        不受法律制裁，但政府会通过完善税法或启动一般反避税规则来堵漏。

　　补充这么多内容，也是笔者本月26日看到总局官网政策法规司发布的《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》后匆匆撰写了《多主体经营拆分业务收入不再是偷税》一文的缘起，由于发稿匆忙，未能及时明晰什么样的多主体经营拆分业务收入不属于“偷税”具体情形。此处再加以补正，明确是在总局指引的不直接违法的条件下的多主体经营业务开展中通过设立多个主体拆分业务收入的情形。

　　笔者此文不是鼓励、纵容纳税人继续采取设立多个高度同质化的业务主体拆分业务收入套享1%的小规模纳税人征收率的税收优惠。而是明确此类业务处理时注意偷税和避税的边界和定性。尤其是对于纳税人依然存在一址多照、一人多企、人员混同、资产混同等的业务开展，是负面清单里已经明确指向的，税务机关要进行穿透调整的不合理商业目的的行为。如果纳税人真正为了企业发展而进行业务拆分，需要确保正面清单中强调的动机合理、业务真实、定价公允、经营独立等具有合理商业目的的基本要求。和业务属性。税务机关也会在总局已经作了明确指引的条件下，全面综合判断纳税人业务实质，合理处理相关涉税业务。