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钟燕👉 房地产纳税服务网 2024-02-20 16:47 河北


      公司减资是指当一个公司出现资本过剩、亏损严重或经营项目发生变更时，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。本文对公司减资相关财税政策进行分析。

      一、公司减资必须依法。《中华人民共和国公司法》规定第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。因此，公司减少注册资本，需经股东会或股东大会决议；编制资产负债表及财产清单；及时通过债权人并公告。有限责任公司决议内容：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。股份有限公司决议内容：减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。

      二、公司减资应当办理变更登记。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第746号）第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体的一般登记事项包括：名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、注册资本或者出资额、法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。由此可见，注册资本或者出资额属于市场主体登记事项内容之一。因此，公司减少注册资本后应当及时进行变更登记。注册资本变更后应当换取新的营业执照。

      同时，根据税收征收管理法第十六条规定，从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内，持有关证件向税务机关申报办理变更税务登记。纳税人办理税务登记后，如发生下列情形之一，应当办理变更税务登记：改变名称或法定代表人；改变经济性质或经济类型；改变住所或经营地点（不涉及主管税务机关变动）；改变生产经营范围、经营方式或经营期限；改变注册资金（资本）；改变隶属关系、生产经营权属或增减分支机构；改变开户银行和账号；改变其他税务登记内容。由此可见，注册资本发生变化，还应当变更税务登记。

      三、减资的会计处理。公司减资主要包括两种情况，一种是公司资本过多，另一种是公司严重亏损。公司资本过多是指公司因经营方针或其他原因发生了重大变化，造成资金充裕、资本过剩，因此向股东返还资本。如果减资额支付给股东，应减少实收资本，支付金额超过实收资本的部分，依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积和未分配利润。减资的会计处理如下：

      借：实收资本
      资本公积
      盈余公积
      利润分配——未分配利润
       贷：银行存款等
      股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的部分，增加资本公积（股本溢价）。会计处理如下：

      借：股本
      资本公积
      盈余公积
      利润分配——未分配利润
       贷：银行存款等
      如果减资额用于弥补亏损的，在会计处理上，根据证监会公告〔2010〕37 号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、 控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系， 控股股东、 控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”以及《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）规定：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”因此，会计处理如下：

      借：实收资本（股本）
      贷：利润分配——未分配利润
      四、公司减资的所得税处理。等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议。不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。

      1、法人股东减资的企业所得税处理。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”之规定，法人股东取得的资产可分为：投资收回金额、股息所得金额、投资资产转让所得金额。其中，投资资产转让所得=减资取得的资产额-初始投资成本×减资比例-(被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积)×减资比例。若企业法人股东为居民企业，则根据《企业所得税法》及实施条例相关规定，取得财产中的股息所得金额可免征企业所得税。

      2、自然人股东减资的个人所得税处理。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。即：若企业股东为个人，减资取回的所有财产都属于个人所得税应税收入，按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。一般来说，公司的所有股东都同时减少投入资本，且是按照同比例减少，即减资前后所有股东的持股比例没有发生变化，只要减资金额小于投资成本的，个人股东就不需要缴纳个人所得税。不满足上述条件的，比如减资后造成了股东持股比例变化（包括全部或部分股东的持股比例的变化），就形成了实质性的股权转让，如果减资不公允的，税务机关将依照国家税务总局公告2014年第67号规定核定股权转让收入。

      3、减资弥补被投资企业亏损的企业所得税处理。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。因此，企业股东通过减资以弥补亏损应当作为两笔业务处理：以减资应取得的资金赠予被投资企业。被投资企业作为权益性投资处理的，不确认企业所得税收入。

      需要注意：一是减资虽然在会计处理上弥补了企业的亏损，但不影响企业所得税应弥补的亏损额。二是股东以减资方式弥补被投资企业亏损，相应应当以减资金额作为股东对被投资企业的初始投资成本。



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