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财政部办公厅关于征求《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)》意见的函

财办会[2023]23号        2023-10-7

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财政局，财政部各地监管局，有关单位：

　　为深入贯彻落实党的二十大精神和中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》以及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)有关要求，推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制，开展内部控制评价，实施财务报告内部控制审计，我们会同中国证监会研究起草了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)》。现印发你们，请组织征求意见，并于2023年10月27日前将意见反馈财政部会计司，反馈意见材料中请注明联系人及联系方式。

　　联系人：财政部会计司制度三处 米传军

　　联系电话：010-61965143

　　电子邮箱：nbkzbzwyh@163.com

　　附件：

　　1.关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)

　　2.《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)》起草说明

财政部办公厅

2023年10月7日

　　附件1

关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)

　　为深入贯彻落实党的二十大精神和中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》以及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)有关要求，督促上市公司及拟上市企业(本通知所指的拟上市企业，包括申请首次公开发行股票并在证券交易所上市的公司和向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的公司)完善内部治理，提升规范运作水平，财政部会同中国证监会决定推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设，开展内部控制评价，实施财务报告内部控制审计。现将有关事项通知如下：

　　一、各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)及企业内部控制配套指引(以下合称企业内部控制规范体系)的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。目前尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司，应根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。

　　二、各上市公司应严格执行企业内部控制规范体系和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕1号)有关要求，真实、准确、完整披露公司内部控制相关信息，每年在披露公司年度报告(以下简称年报)的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。目前尚未按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计的创业板和北京证券交易所上市公司，应自披露公司2024年年报开始，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

　　三、拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。

　　四、本通知发布当年通过发行上市审核并上市的公司，最迟应在披露上市后下一个会计年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告;本通知发布次年通过发行上市审核并上市的公司，应在披露上市当年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

　　五、因进行破产重整、重组上市或重大资产重组，无法按照规定时间披露公司内部控制相关信息的上市公司，应在相关交易完成后的下一个会计年度的年报披露的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

　　六、注册会计师应严格遵照《企业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11号文件附件3)等相关规范要求对上市公司及拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握上市公司及拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断上市公司及拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计报告质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促上市公司及拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。

　　七、本通知由财政部、中国证监会负责解释，并自发布之日起施行。

　附件2

《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)》起草说明

　　为深入贯彻落实党的二十大精神和中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》以及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)有关要求，推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制，我们会同中国证监会研究起草了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知(征求意见稿)》(以下简称《通知》)。现将有关情况说明如下：

　　一、起草背景与意义

　　2008年以来，财政部、中国证监会、审计署、原银监会、原保监会五部委，联合印发《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)及企业内部控制配套指引，构建了我国企业内部控制规范体系。财政部联合中国证监会积极做好企业内部控制规范体系在上市公司的实施工作，分类分批推进上市公司实施企业内部控制规范体系。截至目前，各上市公司均建立健全了内部控制制度，大部分上市公司已开展了内部控制评价和审计工作，并定期披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告，但还有部分上市公司没有全面实施企业内部控制规范体系。推动各上市公司和拟上市企业强化企业内部控制建设，推进内部控制评价和审计，促进企业内部控制规范体系在资本市场的全面有效实施，对于资本市场强化财会监督、防范化解风险、提升上市公司治理水平、提高上市公司质量具有重要意义。

　　一是加强资本市场财会监督的必然要求。《会计改革与发展“十四五”规划纲要》(财会〔2021〕27号)提出，强化上市公司、国有企业、行政事业单位建立并有效实施内部控制的责任。中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》在财政部门监督主责、单位内部监督、中介机构执业监督等方面对内部控制建设提出了新的更高要求。推动各上市公司实施企业内部控制规范体系有助于加强资本市场领域财会监督力度，充分发挥内部控制在提高上市公司会计信息质量、遏制财务造假、保护投资者权益和公众利益等方面的重要基础作用。

　　二是提升上市公司治理水平的重要举措。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)明确要求，上市公司要严格执行公司内部控制制度，加快推行内部控制规范体系，提升内部控制有效性。推动各上市公司实施企业内部控制规范体系，披露内部控制评价和审计报告，有助于提高上市公司信息披露质量，增强内部控制的有效性，提升上市公司治理水平，促进资本市场健康发展。

　　三是促进上市公司和拟上市企业高质量发展的现实需要。健全有效的内部控制是企业高质量发展的内生动力。推动各上市公司和拟上市企业实施企业内部控制规范体系，建立健全内部控制制度，完善风险评估机制，开展内部控制评价和审计，有助于提高上市公司和拟上市企业规范运作水平，防范化解各类风险，实现高质量发展。

　　二、起草过程

　　(一)前期研究阶段。2023年上半年，我们对企业内部控制规范体系实施情况进行了系统梳理，并结合有关上市公司和会计师事务所反馈的企业内部控制规范体系实施中相关问题，会同中国证监会初步研究确定了推动各上市公司实施企业内部控制规范体系的有关政策措施。

　　(二)调研座谈阶段。2023年5月至6月，我们会同中国证监会通过召开现场座谈会、开展问卷调查、赴有关上市公司实地调研等多种形式，了解掌握有关上市公司和拟上市企业内部控制建设情况，听取对全面实施企业内部控制规范体系的意见建议。

　　(三)《通知》起草阶段。2023年7月至8月，结合前期沟通和调研情况，我们会同中国证监会针对《通知》提出的有关政策措施进行了重点研究，并征求了有关内部控制咨询专家意见，在此基础上形成了《通知》初稿。

　　(四)形成征求意见稿阶段。2023年9月，我们就《通知》初稿进一步征求了有关单位和专家的意见，对《通知》初稿进行了修改完善，形成《通知》征求意见稿。

　　三、《通知》的主要内容

　　《通知》共七条，主要包括以下内容：

　　第一条 对各上市公司持续优化内部控制制度，加强内部控制评价和审计，不断提升内部控制有效性作出规定，对尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司开展内部控制评价和审计提出要求。

　　第二条 对各上市公司定期披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告作出明确规定，并对创业板和北交所上市公司给予一定的过渡期。

　　第三条 对拟上市企业发行审核阶段报送财务报告内部控制审计报告作出规定。

　　第四条 对《通知》发布当年及次年，拟上市企业通过发行上市审核并上市后披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告作出规定，明确衔接安排。

　　第五条 对进行破产重整、重组上市或重大资产重组的上市公司给予一定的豁免安排。

　　第六条 对注册会计师实施上市公司及拟上市企业财务报告内部控制审计提出相关要求。

　　第七条 规定了《通知》的解释权及生效日期。

　　四、征求意见的主要问题

　　(一)对各上市公司加强内部控制建设，开展内部控制评价和审计有何意见建议?

　　(二)对创业板和北交所上市公司披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告的过渡期安排是否妥当?

　　(三)对推进拟上市企业开展内部控制审计工作有何意见建议?

　　(四)对进行破产重整、重组上市或重大资产重组的上市公司披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告的豁免安排是否妥当?

　　(五)对注册会计师开展内部控制审计工作的具体要求有何意见建议?

　　(六)还有哪些需要修订或补充的具体内容?