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来源:中国税网 作者: 日期:2010-08-13


　　问：A企业是注册在英属维尔京群岛B企业在境内投资的全资子公司，目前B企业要转让A企业51%的股权，属于《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件的股权转让，转让时B企业的所有者权益结构是（审计结果）： 实收资本 2.04亿元，资本公积 0.35亿元，盈余公积 0.22亿元，未分配利润 0.25亿元，合计 2.86亿元。

　　以上2.86亿元是A企业转让51%股权时计算出的数字，请问转让51%股权的交易价格是2.86亿元，还是按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）文件规定，转让所得为0.82亿元（2.86—2.04）？0.82亿元的所有者权益部分转让时，是否要缴纳10%的预提所得税？

　　答：一、根据《企业所税法实施条例》第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

　　企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

　　投资资产按照以下方法确定成本：

　　（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

　　（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

　　根据上述规定，如果该企业实收资本2.04亿元，为初始投资成本，公司经营期间没有再进行投资，或再投资的成本也都记入了实收资本而没有计入资本公积，那么该2.04亿元为税法所承认的税收投资成本，在转让时准予扣除。

　　二、2.86亿元为转让收入，交易双方要特别注意这部分转让收入是否公允。如果是关联方，是否按独立交易原则交易，否则可能会被税务机关调整。

　　如果以上条件具备，那么该转让所得为0.82亿元（2.86—2.04）。该股权转让的价差收益根据《企业所得税法》第十九条的规定“非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额”缴纳企业所得税

　　另外，受让方为境外企业，按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）的规定，“如果受让方也为境外企业，未履行或无法履行扣缴义务，转让方英属维尔京群岛的企业应自行或委托代理人向中国被转让股权的企业所在地主管税务机关缴纳税款”境外企业应自行申报或委托代理人申报缴纳企业所得税，税率为10%。