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标题: 《公司法》酝酿大改六大焦点值得关注 [打印本页]

作者: ywb 时间: 2004-8-13 16:36 标题: 《公司法》酝酿大改六大焦点值得关注

　　据北京晨报报道，最近，北京市律师协会公司法专业委员会正忙着整理一份对《公司法》修改草案的意见，这份意见是该委员会对《公司法》修改所提的第四份意见，并将于7月31日前送交国务院法制办。

　　据了解，此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。昨天，该委员会主任张晓森律师解析了《公司法》修改草案中的部分亮点。

　　上市门槛降两千万

　　草案降低了公司设立的门槛。有限公司的出资额最低为5万元。可以以股权和知识产权形式出资，而且货币出资的最低额仅限于30%，扩大了无形资产在注册资本中的比例。张晓森律师说，只要现金不少于30%，知识产权所占比例甚至可达70%，而且股东出资还可以分期缴付。另外，公司上市发行股票的门槛也将降低。现行公司法对股份公司申请股票上市的股本总额要求不少于人民币5000万元，草案将其降为人民币3000万元。

　　“一人公司”将出现

　　根据现有规定，两个以上股东共同出资才可设立有限责任公司，修改草案新增了一人有限责任公司形式。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，股东应当一次性足额缴纳公司章程所规定的出资额，一人公司最低注册资本为5万元。公司名称中必须注明“一人有限责任公司”字样。和个人独资企业相比，一人有限责任公司的发起人(即股东)，只需要承担注册资金的有限责任，而个人独资企业的投资者将承担无限责任。

　　母公司有还债责任

　　修改草案规定：公司控股股东应当在人员、财务、业务等方面与公司保持独立。公司控股股东在人员、财务、业务等方面与公司混同，应当对公司债务承担连带责任。张晓森律师说，作为被控股的子公司，应当同控股的母公司完全独立。如果母公司与子公司在人、财、物等方面混同，对控股子公司的债务就要承担连带责任。

　　上市公司设“独董”

　　草案规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，“独董”由具有法律、经济、财会等方面专业知识，社会信用良好的人担任。与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。独立董事有两项权利：一、对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；二、就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

　　副董事长可“越权”

　　根据现行的法律，股东大会由董事长召集和主持，如果公司董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持。但对于公司董事长无正当理由不履行职务时，股东大会就无法召开。张晓森律师说，新草案规定，在公司董事长不履行职务时，也可由副董事长召集和主持。

　　小股东进董事会

　　保护小股东利益的“累计投票”制写入草案。草案规定，股东大会选举董事、监事时，可以实行累计投票制。累计投票制就是小股东在董事会里面也会有一席之地，防止所有的董事会成员都由控股股东一家包办。(中新网)

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