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标题: 一人公司（OPC）创业时代，如何用法律筑牢公司“有限责任”的防火墙？ [打印本页]

作者: ywb 时间: 2026-2-27 10:20 标题: 一人公司（OPC）创业时代，如何用法律筑牢公司“有限责任”的防火墙？

来源：德和衡律师事务所作者：岳超钱佳怡

时间：2026-02-26

摘要：OPC必须开设并合规使用独立公户，严格执行对公账户专属化的原则，所有业务必须通过对公账户结算，严禁使用股东个人微信、支付宝、银行卡收付款。一人股东与OPC之间若确需资金拆借，需签订书面借款协议，明确借款金额、利率、还款期限，且资金往来全程通过对公账户划转，避免无偿占用或任意抵扣等模糊操作。

　　一、AI重构创业生态及OPC的崛起

　　当AI工具成为“硅基合伙人”，创业模式正在被彻底改写。

　　近期，“一人搭配AI工具”创业的OPC(One Person Company)模式，凭借决策快、成本低、效率高的优势，成为AI时代创业的新范式——苏州工业园区规划10个以上、总面积超100万平方米的OPC标杆社区，上线“政策找人”的智能服务专区；上海临港于2025年8月出台《临港新片区超级个体数字科创引擎实施方案》，率先开启OPC规范化培育之路；武汉出台《武汉市支持人工智能OPC创新发展若干措施》，对人工智能OPC当年支持周期内使用算力服务费用的50%给予最高20万元补助；深圳以“训力券”“模型券”精准赋能；青岛全力打造北方OPC先行示范城，聚焦海洋人工智能等特色赛道；北京、杭州等地也密集出台场地支持、人才补贴等政策，形成全国性的OPC创业扶持热潮。

　　这种“政策托举+AI赋能”的新模式，不仅进一步降低了创业的准入门槛，更让个体创造力在算力、数据、场地等资源的加持下充分释放，成为当下AI技术赋能实体经济的集中体现。但热潮背后，不少创业者陷入“重AI工具、轻法律合规”的误区，忽视了现行公司法对一人公司的特殊监管要求，最终可能导致公司“有限责任”的失效，从而使个人背负巨额债务。

　　二、OPC的设立流程

　　在法律上，一人有限责任公司享有独立法人人格，股东仅以认缴的注册资本为限对公司债务承担责任，这是OPC创业者隔离个人风险的关键。根据现行公司法等相关规定，OPC的设立流程与一般公司并无本质上的差异，而且，鉴于股东系一人，公司股权结构及治理结构也更加简明清晰，加之各地对OPC创业颁布的惠企政策旨在提高OPC设立效率，因此OPC设立流程相对简单，主要包括：

　　(一)前置准备

　　1.主体选择：自然人股东需年满18周岁(无民事行为能力人不得担任股东)；

　　2.注册资本：鉴于新公司法收紧了公司注册资本制度，要求有限责任公司需在五年内完成资本实缴，因此OPC的注册资本认缴额度需与OPC业务规模匹配，考虑到大部分OPC采用轻资产运营的模式，故注册资本不宜过高，建议公司设立之初以10万元至50万元左右为宜，后续可视情况进行增资，且需在5年内缴足认缴注资，避免“过高认缴”导致的出资加速到期风险；

　　3.园区对接：关注所在城市的OPC园区政策，一般情况下入驻OPC园区可享受注册流程简化、地址挂靠等福利。

　　(二)设立流程

　　1.制定公司章程(必备条款)：在章程中，建议明确股东权利义务特别是财产独立规则，如“公司资金与股东个人资金严格分离，所有业务收支通过对公账户结算”，强化OPC章程层面的财务规范；

　　2.工商登记：按照各地行政审批部门的要求，通过线上或线下方式提交设立材料，一般主要包括股东身份证明、公司章程、住所证明等，若已对接相关OPC园区，应特别注意部分OPC园区可能提供代办服务；

　　3.税务登记及对公账户开立：必须开立独立对公账户进行后续的生产经营活动，遵循公司账户及股东个人账户独立核算，禁用股东的个人微信或支付宝收付款，并完成税务核定。

　　在上述设立过程中，可以使用AI工具辅助生成必要文书，但建议在提交前由专业律师对核心内容进行审核把关，避免因AI工具生成文本可能存在的法律漏洞或与地方政策不匹配问题，确保设立环节的合规性，从公司设立源头降低后续法律风险。

　　三、OPC的法律风险：AI 时代被放大的“一人公司陷阱”

　　AI工具让OPC实现“一人成军”，但从法律角度，AI技术仅具备工具属性，无任何承担民事责任乃至刑事责任的法律资格，任何AI行为实质上是公司行为或股东行为，一人公司或股东最终需要为AI的“工作成果”买单，这放大了一人公司的固有法律风险。

　　一人股东模式下，股东个人与公司行为高度绑定，极易导致公司独立法人人格被否定，进而触发“刺破法人面纱”的法律后果，使股东丧失有限责任保护，从而对公司债务承担连带责任。

　　而在AI工具深度介入公司运营的场景下，部分风险可能会被AI 工具的“自动化操作”所掩盖，无法引起股东的足够重视，从而导致较为严重的不利后果。

　　因此对于OPC创业者而言，应特别关注以下风险发生的可能性：

　　(一)法人人格混同风险(纵向混同风险及横向混同风险)

　　法人人格混同风险是OPC最核心的风险。现行公司法第23条第3款明确规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”(举证责任倒置)，可见目前判断一人公司是否存在人格混同的主要标准系财务方面的混同与否。

　　AI 时代，一人股东与公司之间财务混同风险被进一步放大。例如OPC用股东个人微信收取AI服务的回款，或者通过股东个人账户垫付AI工具订阅费、使用公司资金购买股东个人使用的AI设备等。更隐蔽的是，若OPC选择采用AI工具进行会计记账时，可能因操作不规范导致账册混乱，无法针对性区分个人与公司财产，从而埋下OPC人格混同的隐患，可能导致一人股东对OPC债务承担连带责任。

　　除上述纵向法人人格否认风险之外，也需要特别注意横向法人人格否认风险。现行公司法第23条第2款明确规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。

　　现行公司法取消了对自然人设立一人有限公司的数量限制，即同一名股东可以设立多个一人公司，若多个一人公司之间存在混同(例如共用同一套AI管理系统处理多个公司业务、资金在各公司间随意调拨等)，即使各公司均为独立法人，一旦其中某一公司出现债务危机，债权人可能主张横向法人人格否认，要求股东及其他关联一人公司对该债务承担连带责任。

　　(二)出资加速到期风险

　　现行公司法在收紧公司注册资本制度的同时，新增了股东出资常态化加速到期条款，第54条明确规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。因此，当OPC不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，债权人可请求股东提前缴足未到期的注册资本。

　　AI时代，创业者面临更为复杂、多变的市场环境，若创业者在设立时盲目追求高注册资本以彰显公司实力，却未充分评估自身现金流支撑能力，一旦遭遇市场变化或AI项目研发周期延长导致资金链断裂，债权人即可依据上述条款要求股东提前履行出资义务，股东个人将面临巨大的资金压力，若无法缴足，甚至可能被列入失信名单，影响后续创业融资。

　　(三)决策瑕疵风险

　　OPC在公司治理结构上无股东会，公司董事或经理职务一般也由一人股东兼任，创业者更多通过AI工具来实现专业知识的获取，而在公司治理决策层面一般无需征得他人同意，从这个角度来看，OPC实则大大简化了现代公司治理体系中的决策流程。然而，这种“一人决策+AI辅助”的模式也潜藏着决策瑕疵风险。

　　现行公司法第191条明确规定“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”，该条款明确了公司董事、高管对被侵权方的直接责任。

　　如前所述，对于OPC而言，股东往往同时担任董事、高管，“一人身兼数职”导致权力高度集中，股东通过AI工具快速决策、执行业务的过程中，在因故意或重大过失造成他人损害的情形下，公司法第191条明确了个人责任边界，限制了 OPC的董事、高管以“公司行为”为由逃避追责，使得外部主体直接向公司董事、高管追偿成为可能。

　　(四)AI合规风险

　　OPC 的核心竞争力是 AI 工具，但这也带来了专属法律风险，特别是数据合规风险、知识产权侵权风险等。

　　首先，OPC在运营过程中，大量依赖AI工具进行数据收集、处理、分析和应用，这些数据可能涉及个人信息、商业秘密甚至敏感信息；此外，AI模型的训练数据若包含未经授权的个人信息或他人享有权利的数据，也可能因数据污染或非法使用而导致合规风险。

　　其次，AI工具生成的内容，如文案、图像、代码、设计方案等，其知识产权归属问题在当前法律上尚存在一定争议，OPC若直接将AI生成的内容用于商业用途，可能面临被指控侵犯他人著作权的风险。例如，AI工具在学习和训练过程中，若使用了受著作权保护的作品作为素材，其生成的内容可能与原作品构成实质性相似，从而被认定为侵权。另外，OPC在使用第三方AI工具时，若未仔细审查工具提供商的知识产权授权范围，或超出授权范围使用AI模型及相关成果，也可能构成对工具提供商或其他权利人的知识产权侵权。

　　需要注意的是，上述风险所引发的数据合规纠纷、知识产权纠纷等，有可能通过前述三种风险实现路径将相关赔偿后果波及OPC的一人股东及董事、高管成员。

　　换言之，AI合规风险不仅直接影响公司的持续经营，更可能成为触发其他法律风险、最终导致股东个人责任的导火索。除谨慎对待数据合规及知识产权保护外，更需要做好前三类风险防控工作，将风险隔离在OPC层面，避免引发连锁反应，最终侵蚀股东的有限责任屏障。

　　四、OPC的法律防火墙

　　要守住独立法人人格及股东有限责任的核心保障，建议创业者可以从以下几个角度抵御AI时代被放大的法律风险。

　　(一)财务隔离

　　如前所述，财务混同是OPC人格否认的最主要也是最基本的诱因，建议财务层面应实现与股东个人的彻底隔离。

　　1.OPC必须开设并合规使用独立公户，严格执行对公账户专属化的原则，所有业务必须通过对公账户结算，严禁使用股东个人微信、支付宝、银行卡收付款。一人股东与OPC之间若确需资金拆借，需签订书面借款协议，明确借款金额、利率、还款期限，且资金往来全程通过对公账户划转，避免无偿占用或任意抵扣等模糊操作。

　　2.公司资产和一人股东的资产必须清晰区分。公司购置的AI设备、软件授权、办公器材、服务器资源等有形或者无形资产，需登记在公司名下并建立资产台账，明确采购时间、资金来源、使用用途；股东个人使用公司资产(包括AI账号)，需签订书面协议并支付合理费用，杜绝公司资产个人化，同时也要避免个人资产公司化。

　　3.严格遵循财务记账规范，即使采用AI进行记账，也应在线下留存完整纸质凭证(包括但不限于合同、发票、银行回单等)，避免账实不符。

　　4.定期进行财务审计。鉴于现行公司法对一人公司的举证责任倒置规则，建议OPC每年委托正规会计师事务所出具年度审计报告，对公司财务独立性进行专项审计，留存对抗法人人格混同的核心证据。

　　(二)规避决策瑕疵的责任陷阱

　　鉴于OPC普遍存在“一人身兼多职”的治理特性，建议在控制成本不显著增加的前提下，适度优化公司内部的治理结构。

　　1.可考虑引入外部专业咨询机制，例如通过外部法律顾问对重大经营决策或重大合同签署等事项进行事前咨询论证。虽然OPC股东拥有最终决策权，但专业意见的引入能有效降低因信息不对称或专业知识局限导致的决策失误风险。对于AI工具辅助生成的决策建议，不应一律盲目采纳，对AI工具的算法逻辑、数据来源及可能存在的局限性进行审慎评估。

　　2.建立规范的决策记录制度，即使是一人决策，也应当将决策过程、决策依据(包括AI工具提供的分析报告、外部咨询意见等)以书面形式详细记录并存档，相关文件可能会成为证明公司董事、高管以及股东等主体在决策过程中已尽到合理注意义务的关键证据，在面临决策瑕疵追责时，可作为抗辩依据。

　　3.明确区分股东个人行为与公司行为的界限。在对外开展业务时，应始终以公司名义进行，签署合同、发布公告等均需加盖公司公章，并由法定代表人或授权代表签字。避免以股东个人名义处理公司事务，尤其是在涉及对外承诺、债务承担等关键环节。对于AI工具的使用权限，也应进行严格管理，明确公司AI账号的使用范围和操作规范，禁止股东利用公司AI工具处理与公司业务无关的个人事务，防止因个人行为与公司行为的混淆而引发责任风险。此外，若OPC股东同时经营其他业务或投资其他公司，更需注意各主体间的业务界限和决策独立性，避免因利益冲突或决策交叉而导致责任牵连。

　　4.通过购买商业保险的方式合理转嫁部分决策风险，降低公司或股东个人的赔偿压力。在选择保险产品时，需仔细审查保险条款，明确保险责任范围是否涵盖AI相关的决策风险，确保保险保障的针对性和有效性。

　　(三)重视AI合规

　　针对 AI 工具引发的数据合规、知识产权侵权等专属风险，需建立“事前审核、事中管控、事后应对”的全流程合规体系。

　　1.事前审核。进行工具授权审核，使用第三方AI工具前全面审查授权协议，明确AI生成内容知识产权归属、数据使用权限、工具提供商合规承诺，避免使用免费无授权或者授权范围模糊的工具；确保数据来源合规，使用AI工具抓取数据或训练模型时，优先选择公开授权、自有或付费合规数据，不超限度收集敏感信息。

　　2.事中管控。建立AI数据处理专项台账，记录数据收集、处理等情况，确保操作可追溯，处理客户数据时启用安全技术，避免数据泄露；对AI生成的核心成果及时进行著作权登记，留存生成过程记录，借鉴他人作品时明确标注引用来源，避免实质性相似。

　　3.事后应对。制定侵权应对预案，遇侵权投诉或合规纠纷时，建议委托专业律师评估风险，避免盲目承认或拖延；在与工具提供商、客户签订的合同中，明确知识产权归属、侵权责任划分、数据安全违约责任等事项，由律师审核条款，通过增设合规免责条款、争议解决专属管辖条款等，有效降低维权成本。

　　五、小结

　　AI时代的OPC创业是技术赋能与个体价值释放的完美契合，而各地密集出台的扶持政策，更让“一人成军”的梦想照进现实。但机遇背后，一人公司固有的法律风险在AI工具的深度介入下被进一步放大。风险防控从来不是创业的“负担”，而是OPC发展壮大的“底气”。在AI技术重构创业生态的今天，只有将法律规范嵌入公司设立、运营、发展的每一个环节，才能真正享受技术赋能的效率红利。

　　作者简介

　　岳超　　执业律师

　　山东德衡律师事务所执业律师，西北政法大学法学学士，韩国成均馆大学法学硕士，现主要从事民商事诉讼、公司法律顾问业务及涉韩业务。

　　擅长领域：民商事争议解决、公司纠纷

　　电话：15275654800

　　邮箱：yuechao@deheng.com

　　钱佳怡　　执业律师

　　山东德衡律师事务所争议解决业务一部执业律师，主要业务领域为民商事争议解决。先后为国网山东省电力公司青岛供电公司及其下属企业、山东省海洋科学研究院(青岛国家海洋科学研究中心)、青岛汇金通电力设备股份有限公司、青岛海森林发制品集团股份有限公司等多家单位提供常年法律服务。

　　电话：13864211226

　　邮箱：qianjiayi@deheng.com

　　质控人简介

　　李洁

　　高级合伙人

　　青岛大区联席执行主任

　　lijie@deheng.com

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