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标题: 已注销的公司签合同，合同有效吗？ [打印本页]

作者: ywb 时间: 2025-10-16 10:12 标题: 已注销的公司签合同，合同有效吗？

来源：商事法律探微作者：商事法律探微

时间：2025-10-13

摘要：公司注销只是“法人死亡”，不是“交易死亡”；真正决定合同命运的，是“谁真干活”；如果妄图通过公司的名义来欺骗对方或者逃避履约，本质就是违反诚实信用的商业规则，自然也不受法律保护。

　　一、先给你一颗“定心丸”

　　公司注销了，老客户要跟你公司签合同，你签还是不签?

　　别怕，90%的情况下，合同不会被法院直接判“无效” ，真正要履行合同的人，是实际签字、交货、收款的你。

　　看完下面5个判例，你就明白：法律更关心“谁真干活”。

　　二、典型案例

　　案情回顾

　　- B公司已于2017年2月20日注销。

　　- 2021年9月17日，原股东王某仍以“B公司”名义与A公司签《加工定做合同》，由B公司盖合同专用章及王某签名，预付款支付至王某个人账户。

　　- A公司收货检验后，认为设备不符合要求，要求退货退款，由此引发争议。

　　- A公司以B公司已注销，主体资格消灭为由，起诉请求法院认定合同无效，返还已支付的款项。

　　法院怎么判?

　　1. 公司注销≠合同必然无效；

　　2.在涉案合同之前A公司与B公司还签订了另外3份合同，时间均为B公司注销后，说明这一做法符合双方交易的惯例；且王某实际履行了合同，就是“事实上的合同主体”；

　　3. 合同有效，王某继续交货，并按照合同约定承担违约责任。

　　案件索引：(2023)辽04民终2401号承揽合同纠纷二审民事判决

　　三、把复杂问题拆成3句话

　　1、注销后签合同会不会直接无效?

　　基本不会，法院看“谁能履行”而非“法人主体是否活着”。

　　关键动作：把“实际履行”证据留好(流水、收货单、聊天记录)。

　　2、什么情况下会构成“合同欺诈”?

　　两种情况可能构成欺诈：

1)故意隐瞒已注销等事实，使相对方违背真实意思表示签订合同。

　　2)合同的履行必须以法人主体存在为前提，仅行为人个人无法履行相应合同。

　　因此，如果公司已经注销了，并不建议继续以公司的名义签订合同，如果老客户认可，可以更换持续经营的主体来签合同。

　　3、行为人要担什么责任?

　　此时公司这一层面具就会被揭开，由行为人直接承担合同责任，继续履行合同、承担赔偿违约金。

　　四、延申阅读：4个类案判决

　　1、河南新乡中院(2017)豫07民终3307号

　　2015年11月，王秀东隐瞒白甘泉建材厂已于同年5月注销的事实，持公章与华艺公司签《转让协议》，收款150万元后既不履约也不退钱。法院认定构成欺诈，撤销协议，判令王秀东全额返还。

　　裁判观点： “隐瞒注销事实，导致对方误以为与公司交易，构成欺诈。”

　　2、北京朝阳法院(2021)京0105民初42275号

　　福顺泰执照被吊销后仍与鸿华、东方公司签入会协议，两公司事后称“被欺诈”要求撤销。法院认为：执照状态可公开查询，无证据证明对方故意隐瞒且吊销未影响合同目的，不构成欺诈，协议有效。

　　裁判观点： “公司被吊销≠注销，对方明知实际负责人是张某，欺诈不成立。”

　　3、福建宁德中院(2022)闽09民终2079号

　　晨曦网络中心2018年1月被注销，经营者李亭萱仍以中心名义与沧海公司签《合作协议》。一审认为：个体户注销不等于主体消失，债务本就由个人承担，合同目的仍可履行，不构成欺诈，沧海公司只能解除合同，无权撤销。

　　二审认定合同存在欺诈的可撤销事由。

　　4、江苏灌南法院(2022)苏0724民初5382号

　　伟杰公司注销后仍以公司名义与原告签约，法院认定主体灭失、合同无效，但原告已实际履行，有权取得报酬。胡红伟作为唯一股东且财产混同，须个人承担付款责任。

　　规律总结

　　✅ 能履行 →合同有效→认定合同实际的履行主体→继续履行；

　　❌ 纯骗钱+无履行 →合同无效/可撤销→恢复原状。

　　五、结论

　　公司注销只是“法人死亡”，不是“交易死亡”。

　　真正决定合同命运的，是“谁真干活” 。

　　如果妄图通过公司的名义来欺骗对方或者逃避履约，本质就是违反诚实信用的商业规则，自然也不受法律保护。

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