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标题: 新《公司法》变化分析：公司财务、会计 [打印本页]

作者: ywb 时间: 2024-8-5 11:03 标题: 新《公司法》变化分析：公司财务、会计

来源：无讼研究院作者：无讼研究院

时间：2024-08-03

摘要：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

　　公司是市场经济中最为重要的主体之一，对市场经济的发展起着至关重要的作用，作为规范公司各种制度的《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律，被称为商事领域的宪法。

　　新《公司法》修订历时近五年的时间终于公布，在一些重要制度领域发生了重大变化，此次修订全面反映了党中央的决策部署，体现了党的二十大报告“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”的要求，旨在提高公司制度供给质量，培育企业家精神，推动经济高质量发展，打造投资者及利益相关者友好型法治化营商环境。

　　无论是《公司法》的修正还是修订乃至其他法律的革新，都是社会经济生活推动的结果，从事公司业务的律师以及所有法律工作者都要对社会经济生活的发展状态有着敏感且清楚的认知。此次，我们特别联合江苏天倪律师事务所吴新悦律师打造了“公司视点”系列专栏文章，旨在对新《公司法》修订的重要制度领域内容进行研习、剖析，供法律共同体共鉴。

　　本文系专栏文章的第十四篇：公司视点|新《公司法》变化剖析(十四)——第十章公司财务、会计

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　　第十章规定的是公司的财务和会计制度，为旧法的第八章。财务制度主要是公司资金管理、成本计算、收入分配、财务会计报告、税务等方面的相关规则;会计制度主要是公司会计记账、核算等方面的相关规则。本篇文章将对《公司法》第十章新增以及发生重大变化的内容进行分析，本文中加黑部分为新增内容。

　　第二百一十一条公司违规分配利润的责任

　　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　变化分析：

　　本条为旧法第166条的部分内容，对公司违规分配利润的责任做了规定，删除了“在弥补亏损和提取法定公积金之前”的限定，新增了“给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。

　　本条修订体现了公司法对于公司违规分配利润责任规定的变化。在旧法中，公司违规分配利润的责任仅限于在弥补亏损和提取法定公积金之前的情形。而在修订后的法律条文中，这一限定被删除，表明无论在何种财务状况下，公司若违反法律规定向股东分配利润，股东都必须将违规分配的利润退还给公司。

　　此外，修订后的条文新增了“给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。这一变化明确了当公司违规分配利润导致公司遭受损失时，不仅股东需要承担责任，同时负有责任的董事、监事、高级管理人员也应当承担赔偿责任。这一规定加强了对公司治理结构中关键人员的责任追究，促进了公司内部管理的规范化和合法化。

　　综上所述，这一修订强化了公司法对于保护公司利益和规范公司财务行为的立法意图，通过明确规定股东及公司高级管理人员的责任，增强了公司法的约束力和执行力。

　　第二百一十二条公司利润分配的时限

　　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

　　变化分析：

　　本条为新法新增内容，对公司分配利润的期限做了规定，即在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

　　这一规定的引入，旨在加强对公司利润分配程序的规范，确保股东的利润分配请求得到及时响应，从而保护股东权益。

　　此规定的背景是，在以往的实践中，公司分配利润的时间往往不确定，导致股东对利润分配的期待存在较大的不确定性。通过设定具体的分配时限，新法旨在提高公司治理的透明度和效率，同时减少因利润分配延迟可能引发的股东之间的纠纷。

　　此外，该规定也体现了立法者对公司治理结构的优化考虑，通过明确董事会在股东会决议后的具体执行职责，强化了董事会的责任，促使其更加积极地履行职责，确保公司的利润分配决策得以有效执行。

　　需要注意的是，虽然新法规定了六个月的分配时限，但在实际操作中，公司应根据自身的财务状况和经营需要，合理安排利润分配的具体时间和方式，以确保公司的持续发展和股东权益的平衡。同时，对于未能在规定时限内完成利润分配的公司，新法并未明确规定具体的法律后果，这可能需要在今后的司法实践中进一步明确。

　　第二百一十三条公司资本公积金

　　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

　　变化分析：

　　本条为旧法第167条，对公司资本公积金的构成做了规定，相较于旧法，删除了“股份有限公司”的限定，增加了“发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额”的规定。

　　本条款变化主要体现在两个方面：

　　1. 删除了“股份有限公司”的限定：旧法中对资本公积金的规定仅限于股份有限公司，而新法中的规定适用于所有公司，这意味着资本公积金的构成和适用范围得到了扩大。

　　2. 增加了“发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额”的规定：新法中明确了发行无面额股所得的股款，如果未计入注册资本的部分，应当列入资本公积金。这是对新公司法中无面额股制度的补充，无面额股是指股票没有固定的面值，股东的出资额以实际支付的金额为准。根据新公司法第142条第3款的规定，采用无面额股的公司，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本，未计入注册资本的部分则计入资本公积金。

　　此外，新法中还规定了国务院财政部门可以规定列入资本公积金的其他项目，这为资本公积金的构成提供了更大的灵活性。

　　综上所述，新法中对资本公积金的规定更加明确和灵活，适应了无面额股制度的引入，同时也扩大了资本公积金的适用范围。

　　第二百一十四条公司公积金的用途

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　变化分析：

　　本条第1款、第2款为旧法第168条，第2款为新法新增内容，规定资本公积金可以用于弥补公司亏损。

　　本条规定涉及公司公积金的使用，具体包括以下几个方面：

　　1. 公积金的用途：公司的公积金主要用于三个方面：弥补公司的亏损、扩大公司生产经营、转为增加公司注册资本。2. 使用顺序：当公司需要使用公积金来弥补亏损时，应当首先使用任意公积金和法定公积金。如果这两项公积金仍不足以弥补亏损，公司可以按照规定使用资本公积金。3. 法定公积金转增注册资本的条件：当公司将法定公积金转为增加注册资本时，转增后仍需保留的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　本条新增了资本公积金可以用于弥补公司亏损的规定，这是对旧法的重要补充。这一变化为公司在面临亏损时提供了更多的灵活性，允许公司在满足一定条件下使用资本公积金来弥补亏损，从而可能避免公司因亏损过大而面临的财务困境。同时对股东权益存在重大影响：资本公积金的使用受到限制，通常不得用于弥补亏损，但新规定的变化可能会影响到股东的权益，因为资本公积金的部分使用可能会减少股东分红的基础。

　　综上所述，第二百一十四条的规定增加了公司在财务管理上的灵活性，同时也对公司的资本结构和股东权益产生了一定的影响。

　　以上内容即对新法第十章中发生较大变化条款或者新增条款进行分析总结，明确具体变化的同时，结合背后法理对变化之处进行分析讨论，如有不足、疏漏之处，恳请指正。

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