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标题: 新手眼中的“反避税•四步走”（下） [打印本页]

作者: ywb 时间: 2012-12-19 08:44 标题: 新手眼中的“反避税•四步走”（下）

来源：福建省宁德市国家税务局国际科来源：2012年09月25日

第三步：调整

（一）各种概要、背景、文件

经过选案和立案，目标案件已经确定，接着便进入了纳税调整的环节。该环节也称“特别纳税调整”，是指税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税务调整，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、避税港避税及其他避税情况所进行的税务调整。再通俗一点，也即评估企业应纳税额，对比企业实纳税额，调整两者之间的差额。

谓之“特别”，自然是为了区别于“一般”。“一般纳税调整”指的是在计算企业应税所得时，以会计上的利润总额为基础，按照税法的规定进行调整；换言之，是因为会计制度和税收法规的差异而形成的。两者差异明显。

简言之，“特别纳税调整”即是一般意义上所指的、狭义的、人民群众喜闻乐见口耳相传耳熟能详的“反避税”（字节更长一点的属于专业性词汇，严谨周密贴切有没有）！

2009年1月，国家税务总局下发了关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》（以下简称《办法》）的通知，详细规定了税务机关对企业的转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等特别纳税调整事项的管理（《办法》第2条）。这是反避税工作宪法式的纲领性文件，是精神的引导与操作的指南，欢迎大家积极围观！

（二）转让定价管理的方法列举

转让定价管理是现行反避税工作的重点与难点之一。上一篇文中已简要介绍了转让定价的基本模型，本文则侧重于具体方法。

回顾我省多年以来的转让定价调查，如今的进步突出表现为思路的更加开阔、选择的更加多样。之前所有的摸索与坚持，都为当下累积了经验，让我们有更强的自信，去尝试更多的方案、寻求更大的创新，不甘华山一条路，多法验证更放心！

细言之，一般可选的方法主要包括：价格法（包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法）和利润法（包括交易净利润法、利润分割法），以及其他符合独立交易原则的方法。条件成熟时，价格法可以是首选，却也不是硬性要求。

至于新人理解的嘛：方法多种多样，但基本思路倒也统一，也即“从一般看个体，以普遍推具体”。先定性，找同类企业、同类产品；后定量，将多余的功能、利润剥离，适当调整个体间的差异??平衡就好，相对公平。

毕竟，这些都是“没有办法的办法”，通常是因为企业不提供最真实、最完整的资料，税务局才进行调整；在无法获得企业的直接证据的前提下，数据都只能是相对的、推算的，自然不可能百分百到位，能做到尽可能的公平就好。

以下详述：

1.可比非受控价格法。以非关联方之间进行的、与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格，作为关联交易的公平成交价格。（《办法》第23条）

“可比”：即“可以比较”，等于是为目标企业寻找一个参照系，以参照系企业的指标来测算企业的大体情况。

“非受控”：即“不受控制”，符合独立交易原则，推定这样的数据相对公平。

可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易，故适用颇广。但实际操作时对筛选条件的设置很是关键，对数据库的充分运用非常重要，也很花心思。同时，这个方法颇有技术难度，常见的字眼包括OSRIS数据库、BVD数据库、概率论、统计抽样法、定价方法测定、定性定量分析、方差、标准差、四分位法……

2.再销售价格法。以关联方购进商品再销售给非关联方的价格，减去可比非关联交易毛利后的金额，作为关联方购进商品的公平成交价格。（《办法》第24条）

这种方法似乎是莆田的特长关键点在于能掌握到可靠的再销售价格。总有企业视这些数据为宝，捂着掖着不肯松口，此时，信息的采集便显得尤为重要。互联网是个利器，内事问百度、外事问谷歌，自力更生，浪里淘金；情报交换也不错，已有多项实例证明：对我们有助力，对企业有震慑！

3.成本加成法。以关联交易发生的合理成本，加上可比非关联交易毛利，作为关联交易的公平成交价格。（《办法》第25条）

这个方法类似于美国《国内收入法典》中规定的“成本加利法”：对于无可比照的价格，而且购进货物经过加工有了一定的附加值，则采用以制造成本加上合理的毛利，按正规的会计核算办法组成价格的方法。中外通用，必有可取之处，关键点是把握好加成的“度”。

4.交易净利润率法。可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。利润率指标包括资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率等。（《办法》第26条）

“贝里比率”是个术语，贝里比率＝边际毛利／营运开支。该比率能够量度公司的利润，看清公司的收支是否平衡：如果比率大于1，这表示在扣除日常开支后，公司仍会有利润的出现；若比率小于1，这表示公司的开支太大，入不敷出。

5.利润分割法。根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献，计算各自应该分配的利润额。（《办法》第27条）

这种方法特别有“分蛋糕”的感觉！故而也特别需要重视我们一贯的呼吁：观念突破，坚守底线！

“简单加工企业只能分到较少的利润”本身就是个伪命题。试问：中国的企业就全部都是简单加工企业简单加工企业就一定是低利润“较”什么为“少”低至多少算合理1%和4%之间差距百分之三百，分割的标准如何才是公平

追问下去。总不能一开始就放弃。

除了上述方法，《办法》同时规定：关联交易与非关联交易之间……存在重大差异的，应就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。

从法学的角度来说，“其他合理的转让定价方法”属于兜底条款，充分弥补了列举法无法穷尽所有状况时的漏洞，为税务机关留下灵活创新的可能。

总结一下：八字箴言“测算评估，多退少补”。

友情建议：企业妥妥提供材料，我们稳稳设计方案；企业拖拉磨唧，我们依然淡定！方法没有唯一，不怕没有过桥梯！

以上两条纯属个人观点，仅供参考，博君一笑。

第四步：结案

（一）工作流程

单纯述诸文字的话，流程貌似也不复杂：最终确定调整方法，慎重敲定调整方案，提交完整的资料、报表，层层上报，获总局批准后落实，书面通知企业，宣布胜利结案！

只是实际工作中，这个过程可能是几个月，大半年，甚至数年。方案倒绝对不可能是一稿，肯定是稿了又稿，继续稿，稿来稿去，稿不定，还得稿，稿啊稿（循环往复N次）……稿定。

个中滋味，如人饮水，冷暖自知。

（二）不可忽视的“其他”

1.未来的工作重点之一：确保入库。即强化对企业调增税款入库情况的跟踪，切实掌握入库的时间、金额等详细信息，及时督促税款到位。否则么，“调而不管，空忙一场”，着实辜负了大家的心血汗水，太罪过了……

2.妥当善后，应对双边磋商。根据《办法》第98条的规定，对关联交易一方实施的转让定价调查调整，涉及税收协定国家（地区）关联方的，经企业申请，国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局将根据税收协定有关相互协商程序的规定，开展磋商谈判。

毕竟国际税收是在国与国之间分享税源么，沟通协商很重要。这件事自有总局牵头，我们要做的，就是把每个案子都做到四平八稳、底气十足，山崩面前不变色，谈判桌上不心慌！

结语：小论“事前”的重要性

无远虑者有近忧，这个道理推而广之亦然。细想来，转让定价调整等方法都是一种被动的调整模式，属于事后调整。对被调整对象而言，这既是对其即得利益的调整，也有损公司的形象声誉（上市公司对此更是敏感），故被调整企业大多采取抵制的态度。“事后诸葛亮，事前猪一样”可不是什么良好的工作作风，所以我们一直在思考与求变。

预约定价安排（Advanced Pricing Agreement，简称APA）便是一种极具可操作性的事前防范，是对未来事项作判断，其突出特点在于：税务机关把对关联企业转让定价的事后审计改变为事前调查，其调整的是企业的预期收益，化被动为主动。在我国目前的法制条件和文化背景下，签订预约定价方案、搞好源头控制，或许更符合国情。当然，我们也应深入挖掘、充分发挥双边/多边税收协定等国际协定的作用。税收宣传可以营造更加和谐的“软环境”，利于长远。细节处下足功夫，功夫不负有心人……

林此总总，以及更多。概言之，就是要尽力实现多方合作，全力做到多管齐下。要相信，世界总会因我们的努力而有所不同！

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