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标题: 借壳上市资产置换如何确认资产计税基础？ [打印本页]

作者: ywb 时间: 2010-7-12 08:58 标题: 借壳上市资产置换如何确认资产计税基础？

　　问：甲方为PT上市公司，乙方为一家资产优良的企业（为甲公司的子公司，甲公司占其90%股权）。甲方将其评估后的净资产与乙方评估后的净资产进行置换。置换完成后由乙方接管上市公司，也就是成为上市公司。原乙方置入甲方的资产有现金、房屋、长期股权投资等。请问现在被置入的长期股权投资如何确认转让损失，即现在这家上市公司资产置换日的长期投资的税收成本是按置换日的账面价值500万元确认，还是按置换日评估价值1000万元确认？

　　答：问题所述的业务是目前市场上比较流行的借壳上市业务，在会计处理上属于反向收购的行为，应按反向收购的相关会计规定进行会计业务的处理。

　　问题所述重组业务，从形式上看，应该是上市公司甲收购乙企业经营中的全部净资产，甲上市公司对乙公司支付的对价是其自身的全部净资产和股权。从这种形式上看，是甲上市公司收购乙。但从实质上来看，由于乙公司净资产评估值远远大于甲，因此最终乙公司获得甲股权后，可能成为其绝对控股股东。同时，其主要优质资产进入上市公司后，经营业务也就进入了上市公司。完成了一个反向并购的行为，即形式上是甲收购乙，但实质上是乙收购甲。

　　税务处理，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　　即这里是甲企业购买乙企业实质经营性资产，并向乙企业支付对价。

　　上市公司甲转让乙置换入的股权时，如何确认转让成本的问题，需要视两家公司在重组时是按一般性税务处理还是特殊性税务处理进行的。如果按特殊性税务处理，甲持有的乙公司置入资产应按其资产原有的计税基础确认。此时，甲转让时，成本只能按500万元确认。如果当时双方是按一般性税务处理进行重组的，此时甲转让时，股权的计税基础就可以按评估价1000万元确认。

来源:中国税网作者: 日期:2010-07-11

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