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标题: 业内人士提醒:中国企业到欧洲投资要进行税务规划 [打印本页]

作者: ywb 时间: 2009-9-29 09:13 标题: 业内人士提醒:中国企业到欧洲投资要进行税务规划

来源:中国税务报作者:孙菊茹，郝进军日期:2009-09-29

　　近年来，在中国企业的海外投资布局中，欧洲无疑是一个重要的地区，截至2007年末，中国对外直接投资涵盖了欧盟27个国家。一些中国企业到欧洲投资时，由于对当地法律法规掌握不够、对文化差异准备不充分、对投资的规划不完整等原因，往往难以成功。特别是在税务方面，由于缺乏税务规划，承担了很重的税负，应引起中国投资者的重视。

　　企业对外投资从股权架构上分为直接投资和间接投资。以投资欧洲为例，直接投资是指在欧洲通过新设或并购直接取得欧洲公司一定的股份；而间接投资是指中国企业在第三国组建一个或几个中间控股公司，通过中间控股公司来新设或并购欧洲公司。

　　一个成功的投资规划，需要综合考虑进入、营运和退出三个环节，相比较而言，间接投资方式比直接投资方式灵活，有利于对上述三个环节进行统筹安排。在间接投资方式下，选择适当的中间控股公司进行投资，不仅可以有效降低集团的整体税负，还可以通过将利润暂时保留在中间控股公司，起到递延税负的效果。

　　间接投资有利于对融资进行税务规划

　　在投资规划的进入阶段，融资是首先面对的问题。中国企业到欧洲投资，仅凭注册资本金很难满足在欧洲投资设立的公司（以下简称欧洲公司）的资金需求，因此需要有效利用债务资金来满足项目的相关支出。但是，由于欧洲国家在资本弱化方面存在限制，因此，欧洲公司需要特别注意股权融资和债权融资之间的比例，并进行相应的筹划，以保证利息支出可以在所得税前扣除。资本弱化是指在企业的资本结构安排中债权资本大于股权资本的现象。由于税法通常规定，债权资本所产生的利息可以列支，而股息收入必须课税。因而为防止企业把资本弱化作为有效的避税手段，世界各国纷纷立法防范和限制资本弱化行为。

　　企业在进行融资安排时，应结合资金的来源寻找最佳的资金流动路径，以降低税务成本；应重点考察资金流经国家对于利息收入和利息汇出有关的税务规定，通过设计合理的融资工具、设立中间控股公司，以充分利用税收协定以及相关国家税法的规定，有效降低集团的实际税负并递延纳税义务时间。

　　间接投资有利于减轻股息税负

　　汇回股息是对外投资中经常遇到的问题，欧洲公司汇回利润的税负直接关系到集团整体的税后利润水平。

　　在直接投资的方式下，欧洲公司取得的利润汇往中国母公司通常要面临三道税收：一是欧洲公司就税前利润缴纳的企业所得税；二是欧洲公司将税后利润以股息形式向中国母公司进行分配时，需要在当地缴纳的预提所得税；三是股息从欧洲公司汇回中国后，还要缴纳中国的企业所得税。尽管中国企业所得税法规定了外国税收抵免的制度，但是如果在海外缴纳的税收不能够在中国全额进行抵免，则多出的部分势必增加企业的税收负担。

　　假设欧洲公司当年获取税前利润100万元，欧洲公司所在地的企业所得税率为30%，欧洲公司向中国母公司分配股息按照双边税收协定的规定需要缴纳10%的预提所得税，共计缴纳所得税37万元。则欧洲公司取得的收入在汇回中国的过程中实际税负高达37%。在全球激烈的竞争环境下，如企业的实际税负较高，则势必会导致税后利润降低，企业在市场中的竞争力下降。事实上，通过一定的税务筹划可以使实际税负得到有效的降低。

　　通过比较欧洲各国税收政策以及中国与其他国家签订的税收协定，中国母公司如果在适当的地区设立中间控股公司，间接持有欧洲公司的股份，可以降低上述股息汇出的实际税负。在选择中间控股公司时应充分利用欧盟成员国普遍存在的一些税收优惠政策。

　　比如《欧盟母子公司指导意见》规定，如果母子公司分别为欧盟的成员国，在满足一定条件的情况下，母公司获得的从子公司分配的股息可免予缴纳预提所得税。

　　另外，许多欧盟国家还对收到的来自于其他欧盟国家子公司的股息和资本利得实行“参股免税”的税收优惠。该优惠政策原则上规定，如果母子公司分别为欧盟的成员国，则在满足一定条件的情况下，母公司获得的参股股息和通过参股实现的资本利得可以在母公司所在国减免所得税。

　　除利用欧盟国家的优惠政策外，还应结合欧盟国家与中国或中国香港签订的双边税收协定、欧盟某些国家宽松的税收体系和外国税收抵免等优惠政策，对投资架构作出适当的安排。

　　目前很有效的投资架构是“中国内地—香港—卢森堡—欧洲”模式，其充分利用了各种有利的税收规定，可以大大降低从欧洲公司汇回股息的实际税负。

　　该模式的要点是中国企业到欧洲投资时，设置两层中间控股公司，即分别在中国香港和卢森堡设立中间控股公司，通过他们间接进行投资。

　　内地公司先在香港设立一家中间控股公司，作为内地企业到欧洲投资的跳板。这是因为香港拥有优惠的税收体系，比如对海外所得免征所得税，对分配给境外投资者的股息不征收预提所得税，没有流转税收等。同时香港与内地签订有最优惠的税收安排，将来通过香港控股公司向大陆公司分配股息有优惠。

　　在卢森堡再设立控股公司，是因为香港与卢森堡签订的税收协定规定，在满足一定的条件下，从卢森堡分配至香港的股息的预提所得税适用零税率。卢森堡作为欧盟的成员国之一，实行《欧盟母子公司指导意见》和“参股免税”的税收优惠政策。

　　通过上述模式，欧洲公司的股息经过卢森堡、香港两个环节汇回中国内地，不仅可以减轻税负，还可以实现递延纳税的目的。

　　间接投资可以减轻退出时的税负

　　投资退出包括卖掉欧洲公司的股权，或是将欧洲公司进行清算。

　　在直接投资方式下，中国母公司转让欧洲公司股权时，如果中国与该欧洲被投资国家没有税收协定，则该资本利得可能需要在欧洲国家缴纳预提所得税，然后在中国获得税收抵免。如该欧洲国家所得税税率高于25％，在欧洲被投资国家缴纳的预提所得税将可能在中国无法得到全额抵免。

　　如果中国与该欧洲公司所在国签订了税收协定，则股权转让所得的优先征税权有可能在中国，也有可能在欧洲公司所在国。如果征税权在中国，则中国母公司需要就取得的资本利得缴纳25%的中国企业所得税；如果征税权在欧洲公司所在国，该资本利得需要在欧洲国家缴纳预提所得税。转让欧洲公司股权已在境外缴纳的预提所得税可以用于抵免中国所得税。但在没有中间控股公司的情况下，中国企业获得的资本利得的税负难以得到递延。

　　在双层中间控股公司的投资架构下，可选择的退出方式有三种。仍然采用“中国内地—香港—卢森堡—欧洲”模式举例说明。第一种退出方式是中国内地公司转让香港公司股权，从而间接转让欧洲公司股权。在这种方式下中国公司需要就股权转让所得在中国缴纳25%的企业所得税。第二种退出方式是出售卢森堡公司的股权达到转让欧洲公司股权的目的。根据香港与卢森堡的双边税收协定，卢森堡不对转让卢森堡中间控股公司的资本利得征收预提税，并且香港对股权转让收益可能按照来源于境外所得而不征收利得税。因此，如果把出售卢森堡公司股权所得的收益保留在香港公司，可以得到零税负的好处。第三种退出方式是直接由卢森堡公司转让欧洲公司的股权。按照卢森堡税法规定的条件可能享受到“参股免税”的税收优惠，使得处置欧洲公司的资本利得在卢森堡免征所得税。而根据香港与卢森堡的税收协定以及香港本地的法律，卢森堡公司以股息形式将资本利得分配给香港公司，在卢森堡免征预提所得税，香港公司对收到的股息不征收所得税。因此，只要不把利润汇回中国内地，是不存在所得税税负的。即使将利润汇回中国内地，也可以通过层层的中间控股公司达到递延中国内地税负的效果。

　　孙菊茹：德勤税务咨询服务合伙人

　　郝进军：德勤税务咨询服务总监　

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