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来源：谢德明博士财税 作者：谢德明

时间：2022-03-23

　　一、限售股转让按照“金融商品转让”项目缴纳增值税

　　《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件1《营改增试点实施办法》附录“销售服务、无形资产、不动产注释”第一条“销售服务”第(五)项“金融服务”第4点“金融商品转让”规定：“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”上市公司的流通股票、限售股票均属于有价证券，因此，限售股解禁后的转让行为，按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。但根据财税[2016]36号文附件3第一条第(二十二)项的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。

　　二、按照“金融商品转让”计缴增值税的要点

　　(1)适用税率/征收率。金融商品转让的纳税人包括一般纳税人(一般计税，税率为6%)和小规模纳税人(简易计税，征收率3%)。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

　　(2)计算公式。财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。根据以上规定，金融商品转让的含税销售额=∑(当期卖出价-买入价)-当年前期负差，不含税销售额=含税销售额÷(1+税率或征收率)，存在不同金融商品转让在同一年混合抵扣的情况，但是跨年时则不得结转。上述式中买入价为股票、股权初始买入价，不得扣除买入过程中支付的任何费用和税金。

　　金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

　　(3)发票开具。根据财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定，金融商品转让不得开具增值税专用发票，只能开具普通发票。

　　三、“金融商品转让”的会计处理

　　金融商品实际转让月末，如产生转让收益，则按应纳税额借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目;如产生转让损失，则按可结转下月抵扣税额，借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”等科目。交纳增值税时，应借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“银行存款”科目。年末，本科目如有借方余额，则借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目。

　　四、限售股“买入价”的确定

　　限售股买入价的确定，事关限售股转让增值税的正确计算，政策规定列表如下：

国家税务总局公告2016年第53号第五条        国家税务总局公告2018年第42号第四条
        国家税务总局公告2019年第31号第十条        国家税务总局公告2020年第9号第四条   
（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。
（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。        上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条第（三）项的规定确定买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。        （一）纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。
（二）上市公司因实施重大资产重组多次停牌的，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改）第五条第（三）项所称的“股票停牌”，是指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。        单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

　　五、限售股解禁后送转股“买入价”的确定

　　税总稽便函[2017]173号文曾明确，国家税务总局公告2016年第53号第五条规定解禁日前取得的转增股不考虑除权除息因素，分别以复牌日开盘价、IPO发行价和停牌收盘价为买入价。解禁后所持有的限售股在解禁后发生的送转股，应按无偿取得股票处理，即该部分送转股买入价为0;分批转让解禁限售股股票及解禁日后的送转股的，按加权平均法计算每批的买入价。

　　六、案例计算

　　甲私募股权投资基金2018年投资拟上市公司乙，2019年5月乙公司上市，发行价8元/股，甲持股1000万股，锁定期1.5年，2020年11月解禁。2020年5月乙公司10股转增10股，甲持股2000股。2020年11月解禁后卖出1500股，卖出金额为20000万元。2021年5月，乙公司10股送2股转3股，甲累计得到送转股250万股(不限售)，共持有750万股，除权日收盘价为15元/股。2021年10月卖出700万股，卖出金额为10000万元。假如甲私募股权基金无其他投资业务。计算2020年、2021年应缴纳的增值税。

　　解析：解禁前的转股也为限售股，即限售股为2000万股，限售股“买入价”为上市公司股票首次公开发行的发行价，即8元/股，买入价总额为12000万元，2020年应交纳增值税=(20000-12000)÷(1+6%)×6%=452.83(万元)。解禁后送转股“买入价”为0，750万股的总“买入价”为4000(500×8+250×0)万元，700万股的买入价=4000×700/750=3733(万元)，2021年应交纳增值税=(10000-3733)÷(1+6%)×6%=354.74(万元)。