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近日，山东省无棣县某纺织股份有限公司向当地税务部门咨询，近期该公司为扩大经营规模，以股权收购的方式兼并一家同行业企业。被合并企业净资产103万元，而近两年内发生的亏损高达277万元，问被合并企业的亏损能全额结转在该公司税前弥补吗？

    税务人员指出，要确定被合并企业的亏损能否在合并企业税前扣除，首先应分清该项企业重组业务是否符合特殊性税务处理规定。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。从该公司咨询的情况看，该项企业合并业务已满足特殊性税务处理的第二项、第四项条件，需要进一步核实该业务是否满足特殊性税务处理的其他条件。在此基础上，认定该业务适用一般性税务处理还是特殊性税务处理。根据财税〔2009〕59号文件规定，适用一般性税务处理时，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；适用特殊性税务处理时，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。可见，被合并企业的亏损不得在合并企业计算企业所得税前全额弥补，最大弥补限额为净资产103万元乘以截至2012年年末国家发行的最长期限的国债利率部分。

    税务人员还提醒企业，根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定， 企业重组业务，符合财税〔2009〕59号文件规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照财税〔2009〕59号文件第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，上报省税务机关给予确认。


    作者：袁立农 王凤章 任景涛

2012.10.15中国税务报