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来源：小陈税务 作者：小陈税务

时间：2022-06-01

　　我国公司注册资本认缴制最早可以追溯到2005年《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)修订，至2014年3月1日全面实行公司注册资本认缴制，即除特定行业外，在公司注册时只需要明确注册资本金额和实缴期限，而不再需要在注册时承担全部和部分实缴义务。

　　一、会计处理

　　(一)投资方

　　中国证券监督管理委员会2020年11月发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》：对于认缴制下尚未出资的股权投资，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理;合同协议没有具体约定的，则应根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例有相应的股东权益，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产;若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

　　参考上述规定，如果投资合同(协议)或被投资章程明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权，那么投资方应该做如下会计处理：

　　借：长期股权投资(或者交易性金融资产等科目)

　　贷：其他应付款

　　(二)被投资方

　　无论合同是否明确约定认缴出资的时间和金额，以及投资方是否按认缴比例享有股东权益，

　　被投资企业对于已认缴尚未实缴的出资均不进行会计处理。这是基于其尚未实际控制这部分认缴股权对应的经济资源，也不符合“实收资本”的定义(并未实际收到)。该事项对被投资企业而言是一项待执行合同，故不应确认资产和权益的增加。

　　二、投资方计税成本

　　(一)企业所得税

　　《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

　　投资资产按照以下方法确定成本：

　　1、通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;

　　2、通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

　　也就是说，对于投资方尚未出资的股权投资即使会计上“确认一项金融负债及相应的资产”确认长期股权投资(或者交易性金融资产等科目)，计税成本是0元，形成了会计差异。

　　(二)个人所得税(补充)

　　《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(税务总局公告2014年第67号)规定，

　　第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

　　(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

　　(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

　　(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

　　(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

　　(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

　　也就是说，对于投资方尚未出资的股权投资即使会计上“确认一项金融负债及相应的资产”确认长期股权投资(或者交易性金融资产等科目)，个人转让股权的原值成本是0元。

　　三、印花税

　　《中华人民共和国印花税法》(自2022年7月1日起施行)规定，营业账簿税目的税率，实收资本(股本)、资本公积合计金额的万分之二点五。

　　因此，企业应在记载资金账簿按照“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额申报缴纳印花税，也就是按会计规定“被投资企业对于已认缴尚未实缴的出资均不进行会计处理”，即对“对于投资方尚未出资的股权投资”不缴纳印花税，应该在实收时，按照“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额申报缴纳印花税。

　　如果被投资方会计上错误的账务处理，如(借：其他应收款，贷：实收资本)，那就要申报缴纳印花税哦!

　　四、被投资方利息扣除

　　《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

　　《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　因此，如果一个出资者既未违反公司章程的规定，也未违反出资合同的规定，向银行贷款所发生的利息支出是可以进行税前扣除的。

　　换句话说，因存在实缴资本额低于应缴资本额且发生借款利息支出，实缴与应缴差额部分对应的利息费用，不允许税前扣除。