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来源：中国税务报 作者：邹国金 日期：2013-11-11

　　国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革的消息发布后，一石激起千层浪。取消最低注册资本限制、放宽经营场所登记条件、注册资本由实缴登记制改为认缴登记制……投资门槛大为降低。公司注册资本登记制度改革能释放多少正能量，值得期待。
　　
　　凑足注册资本有时愁煞人
　　
　　“有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元”，这对有钱人不算事，但对那些远离故土的打工者，或者刚出校门不久而有创业激情的年轻人而言，却是实实在在的困难。
　　
　　去年，为帮助外甥注册公司，记者亲身体验了开办公司创业的艰难。外甥是学文化传播专业的，毕业后在一家文化传播公司工作了3年，积累了一定的图书、音像产品的制作和销售经验。去年他想单干，准备成立自己的文化公司，主营图书、音像产品的批发和零售。
　　
　　四处咨询，他发现成立这样一家公司困难重重。首先是最低注册资本的限制。因为找不到合适的合作者，只能成立一人有限责任公司，公司法要求的最低注册资本是10万元，而且首次出资不得少于10万元。其次，注册公司需要经营场所，租赁经营用房，1年少说也得10万元。他工作没几年，收入去除在北京租房和日常生活开销，几乎没有什么积蓄。要筹足10多万元，只有四处借债。这样一来，公司还没开张，就将成为“负翁”。再次，成立图书和音像产品销售公司，需要取得政府部门的行政许可。从事零售业务需要取得区文委的批件，从事批发业务则需要取得市新闻出版局的批件。而按有关规定，设立从事出版物批发业务的公司，要求有固定的经营场所、相应的设备和条件。其中进入批发市场的单店营业面积不少于50平方米。独立设置经营场所的营业面积不少于200平方米；要求有不少于500万元人民币的注册资本。
　　
　　面对这样的条件，他只好打消了自己开办批发、零售出版物公司的念头，转而注册一家一人有限责任商贸公司。注册这样的公司，至少10万元的注册资本，有商业性经营用房是必备条件。经过网上办理公司名称登记，到会计师事务所验资，把钱存到工商局指定的银行，到工商服务厅提交资料，最后刻章、开立银行账户等等环节，花了2个月的时间才把营业执照办下来。
　　
　　这样的困境，很多初次创业的年轻人都会遇到，已成为横亘在创业者面前的大山。
　　
　　直接利好：降低创业门槛
　　
　　改革注册资本登记制度，将大大降低创业门槛和成本。从改革内容来看，有以下直接利好。
　　
　　第一，取消注册资本最低限制，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。这可以减少投资者筹资的资金成本和时间成本。
　　
　　知名税务专家宋洪祥介绍，按照现行公司法等法律法规的规定，注册资本是在公司登记机关依法登记的全体股东认缴（认购）的出资额或股本总额。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。成立有限责任公司最低注册资本为3万元，成立一人有限责任公司最低注册资本为10万元，成立股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。
　　
　　一些投资者为了凑足注册资本的要求，往往四处借钱，既要支付高昂的利息，还要背负沉重的压力；如果以实物出资，还要承担评估费以及转让财产所有权的税费。更有甚者，找代办企业注册的公司垫资，公司成立后再把资金抽走。这样做不仅投资者要付出高昂的利息，还可能因为虚假出资、抽逃资金受到惩罚。
　　
　　改革后，没有最低注册资本限制，投资者可以量力而行，不用再四处筹措注册资本，减少了筹资费用。之前令一些投资者频频“触礁”的虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪将有望取消。
　　
　　第二，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。改革取消了出资方式、出资期限的限制，减少了投资者验资费用、评估费用以及印花税的支出。
　　
　　河南四方会计师事务所董事长张春喜介绍，国务院本次注册资本登记改革，涉及的主要是实收资本。对实收资本采用注册制还是认缴制，体现两种不同思维模式和管理理念。主要区别体现在三个方面：一是注册制要求法定高于约定、法律重于自律，认缴制强调约定高于法定，自律优于他律，显然后者更人性化，抓住公司治理的核心与精髓。二是注册制要求在营业执照发放之前，股东投入的货币资金必须存入拟设立公司在银行开设的基本账户，且主管工商机关能够查询确认，实物资产必须经过法定资产评估机构评估作价并进行财产移交，涉及产权过户应先行办理过户手续，然后由验资机构验资并出具验资证明。认缴制要求工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，股东投入货币资产、股权投资、固定资产和无形资产的金额、期限、比例等，则完全由公司章程、股东会或董事会决议和相关协议约定。三是注册制人为延长营业执照的办理时间，造成投资资本和人力资本的闲置浪费，增加创业成本，认缴制降低或取消小额资本创业门槛，兴办企业方便简单。
　　
　　此外，因为注册资本不是实际缴纳并登记到账簿的资金，企业成立后缴纳的印花税也会减少。
　　
　　第三，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。
　　
　　住所是公司的主要办事机构所在地。通常情况下，企业住所和经营场所是一致的。按目前公司登记的有关规定，对住所登记有较为严格的限制。北京市工商局有关人士介绍，企业住所（经营场所）的地址，首先应当符合法律法规要求及北京市有关规定，登记房屋必须办理了房屋所有权证，而且房屋所有权证记载的房屋用途与企业从事的经营活动一致，简单地说就是“权属明确，用途一致”。目前，住宅不能作为企业住所（经营场所）。
　　
　　改革后，如果能用住宅登记成立企业，拥有住宅的人就可以不用租赁商业用房，节省大笔开支。而且，商业用房的租赁价格可能因此降低，惠及所有投资人。
　　
　　潜在利好：与注册资本相关的资质限制可能放开
　　
　　宋洪祥认为，公司注册资本登记制度改革作为激发社会投资活力的重大改革，其作用绝不会仅限于上述直接利好，还有很多潜在利好值得期待。可以预见，现行一些与注册资本相关的、限制投资的规定、潜规则可能会逐步放开和取消。
　　
　　目前，一些政府机关出于管理的方便，在审核企业某种资格时，往往与注册资本挂钩，注册资本达不到一定数额，就不给你某种资质。记者查阅法律法规发现，不完全统计，法律法规对特殊行业企业最低注册资本有特别要求的有60多项，而且资质级别越高，要求的注册资本数额越大。
　　
　　在涉税方面，纳税人办理某些资格认定时，也会遇到注册资本的问题。比如在新办企业认定上，财政部、国家税务总局发布的《关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》规定，享受企业所得税定期减税或免税的新办企业，其权益性出资人（股东或其他权益投资方）实际出资中固定资产、无形资产等非货币性资产的累计出资额占新办企业注册资金的比例一般不得超过25%。
　　
　　有人认为，近500年前，英国打破无限责任公司一统天下的格局，创设了有限责任公司制，激发了英国人进行海外贸易、扩张的激情，从而造就了“日不落”大英帝国。33年前，我国开始允许发展个体经济，向个体工商户颁发营业执照，从而拉开了个体、私营经济大发展的序幕，进而推动了整个经济体制改革。历史上，多次经济、社会的巨大变迁，最初往往缘于一项具体、细小的变革，这种变革引发的蝴蝶效应，最终促进了社会的巨大进步。公司注册资本登记制度改革能释放多少正能量，对中国经济会产生多大影响，值得我们期待。