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来源:财税实务问答 作者:中国税网 日期:2012-08-28


　　问：母公司吸收合并全资子公司，很多人有不同的观点：一种观点是母公司作为投资收回确认投资收益，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点是符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中特殊重组的规定，视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。

　　上述观点哪个正确？

　　答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

　　（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

　　依据上述规定，母公司吸收合并子公司，有以下两种不同企业所得税处理方法。

　　1、一般性税务处理。母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础。子公司应按清算进行所得税处理。母公司分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　2、特殊性税务处理。母公司接受子公司资产和负债的计税基础，以子公司的原有计税基础确定。子公司无须清算进行所得税处理。子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。