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来源：金茂律师事务所 作者：韩春燕 任梦园

时间：2025-02-17

https://www.shui5.cn/article/7e/49582.html

摘要：《公司登记管理实施办法》通过制度细化与监管创新，为新《公司法》落地提供了操作框架，是对新《公司法》的精细化落地，通过注册资本实缴化、治理透明化、监管主动化等改革，其核心在于平衡资本灵活性与交易安全，推动市场主体从“重设立”向“重合规”转型，其实施将有助于提升市场诚信度，维护交易安全，推动营商环境的进一步优化，未来配套细则的出台(如数据出资评估标准)及司法案例的积累，将进一步塑造其实践效果。

　　根据国家市场监管总局令第95号，《公司登记管理实施办法》(以下简称《办法》)于2025年2月10日正式生效，作为新《公司法》(2024年7月1日生效)的重要配套规章，其通过细化公司登记管理规则，旨在规范公司登记管理、维护交易安全、优化营商环境、强化资本监管并提升公司治理效能。

　　本文试从立法背景、核心制度调整及实务影响三个方面展开分析。

　　一、立法背景与宗旨

　　新《公司法》作为上位法，对公司设立、变更、注销等作了原则性规定，其虽然对公司登记相关制度进行了调整和完善，但仍缺乏具体操作规则。《办法》的出台细化了新《公司法》关于登记相关制度相关规定，确保新《公司法》相关法律条款的落地实施和全国范围内公司登记管理工作的顺利开展。《办法》由国家市场监督管理总局发布，共29条，旨在落实新《公司法》的立法精神，解决注册资本认缴制实施以来的积弊，如“空壳公司”“虚假登记”等问题，同时回应社会关注的“调整认缴出资期限”、“职业闭店人”、“公司注销难”等痛点。

　　(一)《办法》制定的必要性

　　1. 落实党中央、国务院决策部署的需要；

　　2. 实施新《公司法》及配套行政法规的需要；

　　3. 提升公司登记管理规范和服务质量的需要。

　　(二)《办法》的核心目标

　　1. 规范公司登记程序，维护交易安全；

　　2. 强化资本真实性监管，遏制出资期限过长、注册资本虚高等乱象；

　　3. 优化公司治理结构，推动信息披露透明化。

　　二、核心制度调整与法律解读

　　(一)明确公司登记管理要求

　　第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

　　第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。


　　【重点解读】

　　登记公司要诚实信用。有限责任公司认缴出资、公司公示信息、中介机构代办理公司登记等，都应当遵守诚实守信原则。公司登记机关履职要维护诚信安全的市场秩序。

　　(二)注册资本制度的细化与过渡安排

　　第五条 有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明;有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。

　　法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。

　　第六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　第七条 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。

　　股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

　　第八条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

　　2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　第九条 2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。

　　第十条 2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：

　　(一)认缴出资期限三十年以上;

　　(二)注册资本十亿元人民币以上;

　　(三)其他明显不符合客观常识的情形。

　　公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。

　　公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。


　　【重点解读】

　　1. 明确出资期限

　　《办法》第8、9条明确：



　　注1：“3+5”指：有限公司股东剩余认缴出资期限自2027年7月1日起(3年过渡期：即公司法实施日2024.7.1-2027.6.30)超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内(出资期5年，即存量的有限公司最晚可于2032年6月30日前出资到位)；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

　　2. 增加注册资本

　　《办法》第7条明确：

　　(1)有限责任公司：股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；

　　(2)股份有限公司：应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

　　3. 明确公司登记机关对公司注册资本的真实性、合理性需要进行研判的标准

　　《办法》第10条赋予登记机关在注册资本事项赋予“调查”的权利。该法第十条以列举的方式，强调在三种情况下公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判，避免恶意注册，即2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。

　　4. 出资形式的扩展

　　《办法》第6条增加了数据和网络虚拟财产作价出资的规定，明确允许股东以数据、网络虚拟财产出资，但需满足法律对权属的规定及可评估、可转让的条件。此举顺应数字化趋势，表明实务已经关注到了数据和网络虚拟财产的财产属性、可流通性和商业价值，但也对资产评估和监管提出挑战。

　　(三)公司治理与备案义务的强化

　　第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

　　第十四条 公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。

　　登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。

　　登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

　　第十五条 公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。



　　【重点解读】

　　1. 审计委员会成员的公示要求

　　《办法》第13条若公司以审计委员会替代监事会，需在董事备案时标明其成员信息，以便股东监督和诉讼追责。

　　2. 登记联络员制度

　　公司登记联络员信息备案并不是一项新制度。在2022年3月1日施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中已明确，市场主体登记联络员属于市场主体应当向登记机关办理备案的事项之一。《办法》第14条进行了进一步规定，公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用。联络员可由法定代表人、股东等担任，但股东是否适合担任此职位则有待商榷。

　　3. 高管任职资格的动态管理

　　《办法》第15条规定了董监高人员若触发《公司法》第178条消极资格(如失信、犯罪等)，公司须在30日内解除其职务并备案，强化公司内部合规责任。

　　(四)规范公司登记程序

　　第十八条 公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。

　　第十九条 公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：

　　(一)公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的;

　　(二)公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的;

　　(三)经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的;

　　(四)涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的;

　　(五)可能危害国家安全、社会公共利益的;

　　(六)其他不符合法律、行政法规规定的情形。

　　第二十条 有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

　　第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

　　第二十四条 2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

　　被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

　　前款所述公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。


　　【重点解读】

　　1. 恶意登记的审查与撤销权

　　《办法》第19、20条登记机关可对滥用法人独立地位、恶意转移财产或逃避债务的登记行为进行实质审查，拒绝办理或撤销已登记事项，突破传统形式审查的局限。

　　2. 涤除登记的司法协作

　　《办法》第23条针对法定代表人等因公司怠于变更登记而陷入限高困境的情形，法院可要求登记机关通过公示系统涤除相关信息，为个人维权提供路径。

　　3. 另册管理制度

　　《办法》第24条对因异常状态(如经营异常、吊销执照)导致资本不合规且无法调整的公司，登记机关将其列入另册管理并公示，直至整改完成。

　　(五)关于代理登记、备案及监管要求

　　第十六条 申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案。中介机构及其工作人员、其他自然人代为办理公司登记、备案事宜，应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

　　第二十二条 公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

　　第二十六条 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。

　　中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。


　　【重点解读】

　　针对公司注册和变更中虚假登记行为的中介机构，强化了中介责任，并结合新《公司法》对违法行为设置了从重处罚的规定。中介机构若协助虚假登记，可能面临最高10万元罚款，甚至依《公司法》从重处罚，遏制“代持”“壳公司”等乱象。

　　三、实务影响与挑战

　　《办法》在实务层面带来的影响包括：

　　1. 企业合规成本上升

　　存量公司需在过渡期内调整出资期限，可能引发章程修改、股东协商等成本；数据出资的评估标准也尚待明确，增加了操作复杂性。

　　2. 治理透明度提升

　　明确了股东出资信息需在20个工作日内公示，审计委员会成员身份的公开，推动了公司治理的阳光化。

　　3. 司法与行政协作强化

　　涤除登记制度与另册管理将提升执行效率，但如何平衡登记机关自由裁量权与市场主体权益则仍需实践探索。

　　四、结语

　　《办法》通过制度细化与监管创新，为新《公司法》落地提供了操作框架，是对新《公司法》的精细化落地，通过注册资本实缴化、治理透明化、监管主动化等改革，其核心在于平衡资本灵活性与交易安全，推动市场主体从“重设立”向“重合规”转型，其实施将有助于提升市场诚信度，维护交易安全，推动营商环境的进一步优化，未来配套细则的出台(如数据出资评估标准)及司法案例的积累，将进一步塑造其实践效果。企业需提前规划出资安排、完善内部治理，以应对监管升级带来的挑战。