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　■本报记者 邹国金

　“近年来，税务机关在转让定价调查方面，立案数减少，但是应纳税所得调整额、补税额明显增加。在全面收集、分析企业关联交易资料的基础上，查重点行业、抓大案，已成为税务机关反转让定价避税的新趋势。”德勤华永会计师事务所转让定价服务合伙人李晓晖说。

　在2009年底召开的全国税务工作会议上，国家税务总局提出，要通过强化全国联查、区域联查和行业联查，合理进行转让定价调整，做好预约定价谈签工作，加强国际情报交换，强化反避税工作。可以预见，集中力量，查重点行业、抓大案，仍然是今年税务机关反转让定价避税的趋势。

　在这种新趋势下，纳税人如何规范关联交易，调整定价策略，以规避税收风险，成为一项颇具挑战性的工作。

　汽车、制药等行业成为调查重点

　“2009年，受国际金融危机影响较小的汽车、制药、饭店连锁、高速公路建设等行业，成为税务机关转让定价调查的重点行业，预计今年这些行业仍然会是调查重点。”李晓晖说。

　2009年4月，国家税务总局发布《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）。该意见在反避税方面提出，力求在快餐、大型零售、饮料生产、电梯、汽车等行业的调查中取得突破；重点做好对高速公路等基础设施建设融资、轮胎制造、制药、饭店连锁等受国际金融危机影响较小行业的转让定价调查工作，加大调整补税力度，以提高行业整体利润水平。

　此后，税务机关加大了对汽车、制药、饭店连锁、连锁超市等行业的转让定价调查力度，一批企业被立案调查。

　“对受国际金融危机影响较小的行业、企业展开调查，既不会对这些行业、企业的正常生产经营产生重大影响，容易得到企业的配合，还能有效增加税收。目前经济正处于复苏阶段，税务机关的调查重点仍然会在受国际金融危机影响较小、利润快速增长的行业中确定。”一位专业人士指出。

　有关专家介绍，转让定价是关联企业之间转让商品、劳务与无形资产的内部定价机制，又称之为转移价格或转让价格。转让定价本来是一个中性的概念，只是反映关联企业之间的一种定价原则。但是，由于关联企业之间利益相关，它们为了特定的目的，往往人为调节交易价格，使定价违背独立交易原则，客观上造成税款的转移、流失。目前，转让定价已成为大型企业，特别是跨国企业调节利润、规避税收的主要手段。针对这种情况，各国税务当局通过立法，普遍开展了转让定价调查，遏制企业的避税行为。　

　值得注意的是，以前人们认为只有制造型企业才是转让定价调查的重点，但从2009年的实践看，承担单一生产、分销或合约研发等有限职能和风险的企业，也成为转让定价调查的重点。

　国家税务总局2009年7月发文要求强化跨境关联交易的监控和调查，规定跨国企业在中国境内设立的承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险的企业，不应承担国际金融危机的市场和决策等风险，按照功能风险与利润相配比的转让定价原则，应保持合理的利润水平。国家税务总局要求各地税务机关加强对跨境关联交易的监控，重点调查通过各种途径将境外经营亏损（包括潜在亏损）转移到境内以及将境内利润转移至避税港的跨国企业，强化功能风险分析和可比性分析，选择合理的转让定价方法，确定企业的利润水平。

　立案数减少、调整额增加

　李晓晖介绍，根据他们掌握的不完全数据，2006年税务机关转让定价立案数为257个，应纳税所得调整额为58亿元，补税额6.8亿元；2007年转让定价立案数为192个，应纳税所得调整额为90亿元，补税额为10亿元；2008年转让定价立案数为174个，应纳税所得调整额达150多亿元。从这些数据可以看出，虽然转让定价立案数逐年减少，但是应纳税所得调整额、补税额明显增加。这说明在转让定价调查方面，中国税务机关越来越注重集中力量抓大案。

　有关专家介绍，按照《特别纳税调整实施办法（试行）》的规定，关联交易数额较大或类型较多的企业，长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业，低于同行业利润水平的企业，利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业，与避税港关联方发生业务往来的企业，以及未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业是转让定价调查的重点企业。

　记者了解到，目前，全国各地审核处理的所有反避税案件必须层报国家税务总局进行监控管理，包括内资企业的案件。国家税务总局已建立起全国性案例分享系统，供各地税务机关在调查时借鉴。对于跨区域大型企业，国家税务总局组织、协调不同地区的税务机关，开展全国联查、区域联查。

　面对税务机关的高压态势，不少企业感到不小的压力。

　“我们2009年4月底知道自己被列为调查对象，感到非常紧张。公司财务人员‘五一’期间不放假，加班加点整理、分析以前年度关联交易资料。由于对如何应对调查心里没底，特紧急聘请一家中介机构作顾问，商量对策。‘五一’刚过，税务机关就正式送达了《税务检查通知书》，几名税务人员持《税务检查证》到公司总部进行现场调查，调取了公司以前年度的账簿。”某家跨国企业的税务经理告诉记者。

　该经理介绍，现场调查后不久，税务机关要求他们详细提供以前年度关联交易的资料，对企业的定价原则、定价方法进行解释，要求企业提供证据证明定价的合理性。此后到了2009年10月，税务机关告知他们，企业以前年度的一些关联交易不符合独立交易原则，减少了应纳税收入，需要进行调整。于是，接下来他们和税务机关就调整方法和调整幅度进行了多次艰苦的谈判，到目前为止还没有最后的结论。

　审慎应对调查才能有好结果

　面对税务机关的调查，企业该如何应对？德勤华永会计师事务所税务高级经理牛悟得提醒企业，面对调查，企业必须高度重视，采取有效的应对措施。企业的管理层应高度关注调查，并让企业各部门了解转让定价调查对企业可能产生的巨大影响。

　牛悟得认为，转让定价调查是一项专业、复杂的工作，企业不可低估中国反避税官员的能力，他们经过多年的实践，已经积累起丰富的经验。更为重要的是，目前中国反避税法律体系已基本建成，税务机关已经拥有足够的法律武器和技术手段对转让定价进行调查和调整。企业如果采取不提交资料或隐瞒资料等不合作态度应对调查，只会遭受更大的损失。

　在面对调查时，企业首先应了解清楚税务机关的调查处于什么阶段，并采取相应的策略。一般来讲，税务机关的转让定价调查分为选案、立案调查、结案、跟踪管理等几个阶段。

　税务机关选案主要是进行案头审核，案头审核是对列入选案范围的企业开展的评估分析工作。税务机关主要根据企业历年报送的年度所得税申报资料及关联业务往来报告表等纳税资料，对企业的生产经营状况、关联交易等情况进行综合评估分析，对存在重大避税嫌疑的企业，将正式立案调查。在案头审核阶段，由于尚未立案，税务机关不能要求企业提供同期资料，但企业可以主动提供，如能充分证明企业关联交易符合独立交易原则，则可能避免被立案调查。

　立案调查阶段又分为现场调查、提供资料、核实取证、分析评估四个环节，这个阶段是企业应对调查的关键时期。对企业而言，提供资料是非常重要的工作。企业应积极听取专家的意见，并结合企业自身情况，进行科学合理的可比性分析。合理的可比性分析可以帮助企业与税务机关的调查人员进行高效沟通。企业在准备税务机关要求的资料时，应充分评估资料的必要性、合理性、完整性、资料提供的后果等，尽量避免在资料提交中衍生出其他不必要的风险。

　在结案阶段，税务机关经过调查认定企业关联交易不符合独立交易原则，并且减少了应纳税收入或者所得额的，税务机关将对企业实施转让定价纳税调整。税务机关会拟定初步调整方案，内容一般包括转让定价事实、调整的法律依据、选用的转让定价方法及可比性分析、初步调整结果及有关说明等，然后同企业协商谈判。在谈判中，企业如对初步调整方案有异议，应在规定期限内进一步提供相关资料。谈判的目的是双方就调整达成一致，使调整建立在更合理的基础上。谈判往往会持续很长的时间，企业不能期望一次成功，要讲究策略，有理有据争取。

　“坚持，不轻易放弃是谈判成功的关键！”牛悟得说。


  



中国税务报 2010年02月22日