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来源：云南百滇 作者：万伟华

时间：2022-07-10

　　《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）规定：（四）纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

　　《公司法》有规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

　　认缴后尚未实际出资权益部分，应指的是尚未实际出资对应的股东权益，并不仅仅指认缴尚未实际出资的注册资本，股东权益包括实缴股本和留存收益。

　　持股100%的股东未实缴出资，但公司溢价出售;所有股东未实际出资，但公司溢价出售，溢价属于未实缴出资的股东。部分持股的股东的溢价转让含有未实缴但其他股东同意此股东享有的股权权益，这些情况下，股权转让价格包含这一块溢价权益，不可能从产权转移书据所列的金额中扣除。

　　这条规定应是解决股权转让印花税执行中的实际问题：如要求企业虽未实缴，也要按所转让的注册资本全额签订股权转让合同并按注册资本缴纳产权转移书据印花税。或存在公司股权溢价的，企业虽未实缴，不能享受股权价值，要求企业按所转让股权对应的净资产份额缴纳印花税。

　　如：持有49%的股份，对应注册资本认缴份额1000万，实缴为零，要求按1000万签订转让合同，并按1000万缴纳印花税，实际转让价为零，受让方履行标的股权中认缴但未实缴部分的出资义务。

　　如：持有49%的股份，对应注册资本认缴份额1000万，实缴为零，对应净资产份额的价值为1500万，要求按1500万签订转让合同，并按1500万缴纳印花税，实际转让价为零，受让方履行标的股权中认缴但未实缴部分的出资义务，对应净资产份额的价值因为未实缴出资，由持有另外51%股东享受。

　　财政部 税务总局公告2022年第22号规定明确“列明”，即股权转让合同必须对此进行约定，是否构成股权转让价款。

　　认缴份额1000万，实缴为零，转让价为零，同时列明不包括未实缴部分的股权权益(假设有净资产溢价，不归属于不实缴出资的股东所有)。假设归属于不实缴出资的股东所有，那么转让价就不应是零元了。

　　对于未实缴出资的认缴部分，也要看合同如何约定最终的实缴出资。认缴份额1000万，实缴为零，转让价为1000万，原股东收到钱后将资本实缴到位，应按照产权转移书据所列的金额确定，无法在合同中不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分。