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2016-12-14       来源：中国税务报       作者：石媛媛     

　　12月1日，《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号，以下简称64号公告）开始实施。64号公告对预约定价安排相关事项，如申请门槛、预约定价谈签程序、追溯适用期限和申请资料等内容作出调整，对预约定价安排管理将产生重大影响。
　　
　　什么是预约定价安排？
　　
　　预约定价安排（APA），是预先解决税务争议、提高税收确定性的有效途径之一，特别是双边或多边预约定价安排，能够预先解决不同税收管辖权之间的税务争议，从而有效避免双重征税。
　　
　　日本是世界上第一个将预约定价（其称之为事前确认制度）应用于实践的国家。早在1987年，日本就以《传阅通告》的形式将预约定价纳入转让定价立法框架中。自1998年预约定价（APA）安排作为“转让定价调整方法中的其他合理方法”，写入《关联企业间业务往来税务管理规程（试行）》以来，我国的转让定价制度随实践发展日渐完善，有效维护了我国的税收权益。
　　
　　我国预约定价安排的推进大致可分为三个阶段：第一阶段是预约定价制度的正式成立，其标志为 2002年税收征管法实施细则（国务院令第362号）列入预约定价制度，预约定价由转让定价的调整方法上升为一种制度。第二阶段对预约定价具体操作程序作出详细规定，以2004年国家税务总局发布的《关联企业间业务往来预约定价实施规则（试行）》（国税发〔2004〕118号）为标志。2005年起，国家税务总局实施了预约定价监控管理制度，我国的预约定价管理从此步入规范发展的新阶段。第三阶段始于2009年《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）的发布。该试行办法进一步明确了我国预约定价安排制度及操作规范，制定了双边预约定价安排的谈签程序及具体规定。这一阶段，实现了与企业所得税法及其实施条例的衔接。
　　
　　从具体实践来看，我国首例单边预约定价发生在1998年；2005年4月，我国与日本达成首例双边预约定价安排。2005年1月1日~2015年12月31日，我国共签署70个单边APA、43个双边APA，分别占APA总数的62%和38%，目前中国尚未签署多边APA。
　　
　　12月起预约定价安排管理发生6大变化
　　
　　自2016年12月1日起，64号公告将取代《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号，以下简称2号文）第六章预约定价安排管理的全部内容。64号公告在哪些方面进一步完善了预约定价安排管理？国家税务总局在文件解读中作出了归纳。笔者从基层税务机关预约定价谈签的角度，分析需要关注的64号公告的主要变化。
　　
　　①受理权限下放
　　
　　64号公告下放了预约定价安排受理权限，将预约定价安排的受理机关由过去的“由设区的市、自治州以上的税务机关”改为“主管税务机关”。64号公告21条解释主管税务机关指负责特别纳税调整事项的税务机关。笔者理解，受理权限相当于由市级及市级以上税务机关下放到县（区）局。
　　
　　②整合调整预约定价流程
　　
　　由过去的“预备会谈、正式申请、审核评估、磋商、签订安排和监控安排”整合调整为“预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行”。其中变化较大的是，增加了谈签意向和调整了正式申请和分析评估的顺序。这样的调整，更有利于税企双方提高谈签效率，保证预约定价签署的成功率。
　　
　　③新增八种优先受理情形
　　
　　新增了八种情形，税务机关可以优先受理企业提交的申请。如：企业关联申报和同期资料完备合理、披露充分；企业纳税信用级别为A级；税务机关曾经对企业实施特别纳税调整，并已经结案；符合续签的预约定价安排情形的；企业提交的申请资料齐备，对价值链或供应链分析完整、清晰，充分考虑成本节约、市场溢价等地域特殊因素；企业积极配合谈签的；双边或多边预约定价涉及的税收缔约对方税务主管当局有较强的谈签意愿，重视程度高的，以及其他有利于谈签的因素。
　　
　　④增加拒绝谈签四种情形
　　
　　一是预约定价安排申请草案拟采用的定价原则和计算方法不合理，且企业拒绝协商调整；二是企业拒不提供有关资料或者提供的资料不符合税务机关要求，且不按时补正或更正；三是企业拒不配合税务机关进行功能和风险实地访谈；四是兜底条款，即其他不适合谈签的情况。
　　
　　⑤增加暂停、终止三种情形
　　
　　如税务机关发现企业或者其关联方故意不提供与谈签有关的必要资料，或者提供虚假、不完整资料，或者存在其他不配合的情形，使预约定价安排难以达成一致的，可以暂停、终止预约定价程序。
　　
　　⑥定期交换单边预约定价安排信息
　　
　　按照对外缔结的国际公约、协定、协议等有关规定，2016年4月1日以后签署的单边预约定价安排，都将定期与其他国家（地区）税务主管当局实施信息交换。主管税务机关也要告知企业，在签署单边预约定价安排时，需提供其最终控股公司、上一级直接控股公司及单边预约定价安排涉及的境外关联方所在国家（地区）的名单。（作者：吴洁蕙，武汉市国税局）
　　
　　例解单边预约定价新旧管理规定差异
　　
　　64号公告中，预约定价安排的程序更为明确，可操作性进一步提高。由于64号公告于2016年12月1日起施行，暂无现实案例可供参考，故结合实际情况，现假设一案例，对比分析64号公告出台前后仅涉及国税局或地税局的单边预约定价的部分管理差异。
　　
　　案例
　　
　　某OEM（原厂委托制造）企业于2009年3月成立，注册资本100万美元，投资者为注册于英属维尔京群岛的企业，主要经营范围为生产、加工电子产品。该企业的购销均为关联交易，2013年~2016年，该企业关联交易金额分别为3900万元、4800万元、5200万元和5500万元。2013年度~2016年度，该企业按时进行了关联申报，并按规定准备、保存和提供了同期资料。现该企业为了获得税收的稳定性，向税务机关提出预约定价安排的谈签意向。
　　
　　差异
　　
　　①受理、审批的税务机关的差异
　　
　　按照2号文的规定，设区的市、自治州以上的税务机关才能受理其预约定价安排，然后再层报国家税务总局审定。而根据64号公告的要求，不仅受理机关的层级变更为主管税务机关，并且主管税务机关与企业就单边预约定价安排文本达成一致后，双方的法定代表人或者法定代表人授权的代表即可签署单边预约定价安排，主管税务机关只需将签署情况报国家税务总局报备即可。
　　
　　②受理条件的差异
　　
　　按照2号文的规定，若企业2015年以后提出预约定价安排申请，税务机关是可以受理的。但按照64号公告的要求，企业在不同时间段提出预约定价安排的申请，其受理的情况不同：情况一，企业2016年提出预约定价安排意向，由于其2013年关联交易金额未达到4000万元以上，故税务机关不能受理其预约定价安排申请；情况二，企业2017年提出预约定价安排，其主管税务机关于当年向企业送达接收其谈签意向的《税务事项通知书》，企业并未按规定准备、保存和提供了同期资料，但企业按要求对涉及分析评估的内容进行了有效说明，主管税务机关即可受理其预约定价安排的申请；情况三，基本条件如情况二，但企业按规定准备、保存和提供了同期资料，主管税务机关可以优先受理其提交的申请。
　　
　　③正式申请阶段前准备工作的差异
　　
　　按照2号文的要求，审核评估等内容是在正式申请之后，正式申请前，税企双方仅就基本问题进行沟通。而按照64号公告的要求，在正式申请阶段前，企业需要准备大量的文书和资料，包括近几年的生产经营情况、关联方的功能风险说明、价值链分析和地域特殊因素分析等，以应对税务机关的“提前摸底”。
　　
　　④审核评估或分析评估内容的差异
　　
　　64号公告对价值链分析和地域特殊因素进行了特别强调，这在2号文里是未做明确要求的。在此案例中，企业必须就其上下游企业的功能风险、企业自身在价值链中的功能风险定位以及所处的市场环境进行分析，才能有效地与税务机关沟通，更好地与税务机关在转让定价政策上达成一致。
　　
　　⑤信息披露的差异
　　
　　一旦税企双方签署了单边预约定价安排，按照64号公告要求，除涉及国家安全的信息以外，国家税务总局可以按照对外缔结的国际公约、协定和协议等有关规定，与其他国家（地区）税务主管当局就单边预约定价安排文本实施信息交换，这也是2号文没有要求的。（作者：石媛媛，重庆市国税局国际税务管理处）


(责任编辑：王燕)